关于2020年12月5日干支我想说华明电力装备股份有限公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于华明电力装备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(上接C154版)

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1.经营地及租赁地范围：张正电目前唯一的生产经营地位于遵义市武汉路林1号，占地面积为50，092.00平方米，建筑面积为43，383.00平方米，也就是说，目前张正电是在凌凯房地产租赁的土地工厂(以下简称“租赁地范围”)。

自2012年起，长征电气生产经营场所未发生变化。

2、本次交易涉及的土地房产范围：本次交易场地范围除包含前述租赁场地范围，还包含同一门牌内的38#地块与36#地块的一部分，交易资产范围具体为“位于贵州省遵义市汇川区武汉路临1号，包括凌凯物业厂区内的房屋建(构)筑物、附属土地使用权及相关附属设备。其中：房屋共计13项，总建筑面积60,044.86平方米，主要为一幢办公楼、七幢车间厂房、五幢配套设施用房；构筑物共计18项，主要为篮球场、道路场地、围墙、环保区水池、边坡治理挡土墙、土方工程等；土地使用权总面积98,693.00平方米，用途为工业用地；相关附属设备共计9项，主要为中央空调、安防工程、污水处理设备、变配电工程、伸缩门、10KV配电工程安装、桌椅家具、食堂设备等。”

3、本次交易产生的背景：2020年12月5日，该资产被公开司法拍卖（参见ST天成2020年11月5日的《关于公司名下土地使用权及地上建筑物将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2020—066）及后续公告），该资产存在土地轮候查封、冻结等产权不清晰、过户存在不确定性等问题，如上市公司直接参拍该资产将存在较大风险，因此上市公司未直接参拍该资产。反之，若该资产被第三方拍得，则对长征电气生产经营产生重大不利影响。鉴于该资产对长征电气生产经营的重要性，上市公司控股股东全资子公司凌凯物业通过参加司法拍卖的方式购入该资产，并于2021年2月办理完成相关产权变更手续、缴纳相关税费。目前该资产不存在他项权利，置入上市公司作为生产经营使用不存在实质性障碍。

（二）本次收购的原因

1、为了减少上市公司关联交易。目前长征电气生产经营用土地厂房需从大股东控制的凌凯物业公司租赁，年租金720万元。将该资产置入上市公司体内，有利于减少上述关联交易。

2、增强上市公司资产完整性与业务独立性。长征电气是公司重要的研发、生产、销售主体，业务规模较大，市场份额较高，其稳定持续经营对上市公司发展至关重要。若长征电气核心固定资产长期由租赁取得，不利于公司在资产方面的独立性，存在租金波动、使用受限甚至无法续租的风险。

3、搬迁场地不经济，置入场地对长征电气是经济选择。长征电气主营业务产品为电力变压器调压开关，该产品结构复杂，涉及的零部件2000多种，属多品种小批量生产，90%以上零部件自产。长征电气现有装配车间，零件车间，绝缘车间，动力车间，包括有热处理，绝缘处理，表面处理等十几种工艺处理方法。长征电气从2012年12月迁入目前场地进行生产经营已近10年，生产和人员都很稳定，已经形成了完善的生产体系。变更租赁场地将对生产经营造成重大影响：（1）随着遵义市的发展，企业搬迁不可能在城区，员工上下班较远，一旦变更生产场地，会流失部分熟练员工。（2）长征电气存在较多定制化生产线和专用设备，设备基础埋件较多，需要与建筑装修同步进行，搬迁会造成高额拆装成本且会导致长时间停产。（3）长征电气试验站负荷较大，是供电专线，变更租赁场所难以在短时间内完成线路申请、铺设工作，且新建造线路需要上千万元的额外建设成本。（4）即使目前在遵义市内有租赁价格合适的场所，场地的改造、设备的安装调试、需要大量的时间和资金投入。因此，长征电气变更租赁场所不利于其生产经营稳定，有长时间停产风险。

4、置入资产后，有利于长征电气扩产增效充分发挥两地协同效应。长征电气所在地为贵州省遵义市，相对于上海生产基地具有成本优势，同时对部分重要客户也有运输半径的优势，扩展其生产线产能、减少其外协生产的零部件、提高其利润率水平对于公司增产增效充分发挥两地协同效应具有战略意义。

长征电气目前产能利用接近满负荷，厂房使用年限已较长。本次收购完成后，公司拟对同一厂区内原未租赁给长征电气的厂房部分进行投资改造，形成新的生产能力，对其目前所用的厂房和设备逐步做技术升级和改造。对目前在用和相邻的场地进行逐步改造可以在不影响正常生产经营的情况下以最快的速度实现技术升级。

综上所述，长征电气是公司主要经营主体，本次交易资产为其现在及未来的主要生产经营用地和拓展生产用土地，出于减少关联交易，增强上市公司资产完整性和业务独立性、稳定场所以及未来扩产增效等方面的考虑，公司通过本次交易置入上述资产。

二、结合评估方法、主要评估参数等情况，说明本次收购评估定价的公允合理性

（一）本次评估采用资产基础法，凌凯物业相关资产评估结果如下：

凌凯物业资产主要是“投资性房产”，包括房屋建筑物、构筑物和土地使用权，评估增值2,099.56万元。

（二）本次评估对房屋建筑物采用成本法、对土地使用权采用市场法进行评估

1、房屋建筑物的评估方法、参数选择与评估结果

（1）房屋建筑物使用成本法的理由

房屋建筑物的评估方法一般有市场法、收益法和成本法，本次房屋建筑物属生产性房产，由于市场发育不完全交易案例较少，故不采用市场法评估；评估时该房屋建筑物正在短期租赁中，后续租金难以确定，且由于此不动产规模较大，在市场上难以取得类似整体出租租金，因此难以采用收益法评估。因此，本次评估采用成本法。

（2）相关参数的选择及依据

① 人工费取价依据：

根据贵州省建筑与装饰工程计价定额（2016 版），本次评估取定的人工单价为120元/工日。

② 材料费取价依据：

本次评估中，主要材料取价如下表：

③ 机械费取价依据：

本次评估中的机械费通过“机械费占直接费的比例”计取。

④ 取费标准：

相关取费标准依据《贵州省建筑与装饰工程计价定额（2016 版）》、《关于重新调整贵州省建设工程计价依据增值税税率的通知》（黔建建字【2019】121号）及《关于调整贵州省建设工程计价依据规费费率的通知》（黔建建字【2019】317 号）计取。 取费标准如下：

（3）评估过程列示

基于以上参数，以B2厂房为例，列示评估过程如下：

单位：元

（4）房屋建筑物评估结果

采用上述评估计价过程对委估范围内的房屋进行评估结果为10,940.87万元，具体评估结果明细如下：

单位：元

经以上分析，房产建筑物评估中选用评估方法和评估参数选择具有合理性。

2、土地使用权

土地评估采用市场法，通过对选取的可比案例进行修正后得出评估结果。委估的四宗宗地为相邻的四块土地，位于同一区域，评估时采用相同的三个可比案例，评估可比案例选取如下：

通过对交易情况、交易时间、区域位置级别、产业聚集程度、交通便捷程度、公用服务设施状况、基础配套设施状况、环境状况、宗地内外开发程度、面积、形状、规划限制、剩余使用年期修正等的对比分析修正，得出委估范围内的土地使用权评估结果为3,598.55万元（该结果已含3%的土地契税），具体评估结果明细如下：

经以上分析，土地使用权评估中选用评估方法和评估参数选择具有合理性。

3、土地平整、挡土墙护坡工程等构筑物与机械设备

根据评估报告，除上述房产与土地外，本次交易资产范围还包括附属构筑物及机器设备。鉴于该处地形影响，厂区一面临马路，另外三面与相邻场地均有较大落差，厂区开发建设，前期投入的场地平整、挡土墙护坡等工程的投入较大。该部分场地平整、挡土墙护坡等工程及道路、围墙、门卫、挡土墙、停车场工程、旗台文化墙工程、台阶踏步等项目（以下简称“构筑物”）。机器设备主要为安防、中央空调、变配电工程等。该部分资产本次评估值共计4,315.01万元，其中构筑物3,836.66万元，机器设备478.35万元。

（1）方法及相关参数的选择

该构筑物的评估方法为成本法，评估方法与相关参数的选取参见本题回复中“1、房屋建筑物的评估方法与参数选择”。

（2）评估过程列示

以土方工程（平场及边坡治理等）为例，列示评估过程如下：

单位：元

（3）构筑物评估结果

采用上述评估计价过程对委估范围内的构筑物进行评估，评估结果为3,836.66万元，具体评估结果明细如下：

单位：元

4、本次房屋、土地使用权、机器设备及构筑物评估结果合计为：

单位：万元

综上所述，经房产、土地及构筑物等评估，房产与构筑物选用成本法、土地使用权选用市场法，相关参数以贵州省建筑与装饰工程计价定额（2016 版）、《关于重新调整贵州省建设工程计价依据增值税税率的通知》（黔建建字【2019】121号）、《关于调整贵州省建设工程计价依据规费费率的通知》（黔建建字【2019】317 号）等文件为依据，相关参照市场价格以公开市场信息交易价格为依据。基于以上评估方法及参数选取，本次收购评估定价公允、具有合理性。

三、本次交易相关程序履行情况

公司聘请了具有证券期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司于2021年7月8日为本次交易出具苏中资评报字(2021)第 1049 号资产评估报告。评估报告显示，以 2021 年 5 月 31 日为基准日，凌凯物业的总资产评估价值为1.97亿元。本次交易基于评估报告的价值协商确定，交易对价为不超过1.91亿元。

本次交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事肖毅在审议该议案的董事会上回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可及同意的独立意见，公司股东大会在7月29日对该议案进行了审议并通过该议案，与该关联交易有利害关系的关联股东已在股东大会上对该议案回避表决。

因此，本次交易履行了必要的审议程序。

四、中介机构的核查意见

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

1、了解了公司收购凌凯物业的相关交易背景、原因；

2、获取了本次交易中凌凯物业的审计报告与评估报告、了解资产评估增值情况；

3、了解评估报告中相关资产评估方法与参数选择；

4、对照评估报告中所选取的评估依据与评估参数，评价评估方法的合理性与参数选择的合理性；

5、查阅了本次交易的审议程序并获取相关决议。

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

本次收购的原因与背景符合公司经营实际情况；本次收购涉及资产评估方法、主要评估参数的选择具有合理性，本次收购评估定价公允；本次交易履行了必要的审议程序。

问题9：根据申请文件，报告期内南京东送电力科技有限公司同时作为申请人的客户及供应商，请申请人解释其商业合理性，相关交易是否具有商业实质，收入成本确认是否真实。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、申请人解释其商业合理性，相关交易是否具有商业实质，收入成本确认是否真实

（一）公司与南京东送的交易具有商业合理性，具有商业实质

南京东送电力科技有限公司主营业务为光伏EPC建设以及光伏组件、逆变器、支架等光伏工程上游工程材料的销售，具备独立设计院，为光伏工程施工单位。

报告期内，发行人与南京东送的业务合作包括在“山东星球、山东诚尚、河南内乡、宁夏沙坡头”光伏工程项目上采购南京东送的工程施工服务。此外，由于发行人具有原材料采购的议价优势，南京东送分别在2017年、2018年及2021年委托发行人代为采购光伏工程上游工程材料，包括支架、箱变、电缆、逆变器等电力工程材料。从公司角度考虑，基于与南京东送的合作基础，销售部分工程材料有利于增加上下游合作黏性并获取适当回报。双方业务合作具有合理性。

公司向南京东送销售工程材料与采购工程施工服务，是两项独立实施的业务且独立核算，均具有商业实质。

此外，南京东送与发行人不存在关联关系。

因此，报告期内南京东送既是发行人的客户又是发行人第一大的光伏工程施工服务供应商。公司与南京东送的交易具有商业合理性，具有商业实质。

（二）报告期内，与南京东送相关交易收入成本确认真实

报告期内，发行人与南京东送之间的商务合作如下表所示，包括 ①发行人每年按照项目归集的向南京东送采购工程施工服务结转的成本金额，分别列示在各个项目中； ②发行人向南京东送销售光伏工程上游工程材料确认的收入金额，列示在“电力工程物资”一行。具体如下：

单位：万元

报告期内，公司对南京东送的销售与采购独立核算，详细情况如上表所示。公司向南京东送销售工程材料，客户签收后确认收入，同时对应结转成本。工程项目分包给南京东送，公司按照工程项目归集成本，根据工程进度确认具体成本金额，在工程项目收入确认时结转进入营业成本、确认收入。公司关于南京东送业务的相关会计处理符合《企业会计准则》规定，收入成本真实。

综上所述，公司报告期内与南京东送电力科技有限公司的交易具有商业合理性、具有商业实质，收入成本真实。

二、中介机构的核查意见

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

1、 询问管理层南京东送即是客户又是供应商的交易背景、商业实质；

2、 核查发行人与南京东送的采购、销售的商品情况，核查相关合同交易实质与合同安排的匹配性；

3、 访谈了公司管理层及南京东送实际控制人，并查阅了南京东送企业基本资料。了解南京东送的企业基本情况以及既是客户又是供应商的原因，与公司之间是否存在关联关系，并分析其商业合理性及商业实质；

4、 核查了公司收入和成本确认方法；对南京东送的收入确认的真实性、准确性、完整性进行穿行测试、细节测试，对向南京东送采购的真实性、准确性、完整性进行穿行测试；抽查合同条款、销售回款记录、采购付款记录等，核查了相关收入成本真实性。

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

发行人与南京东送的相关交易具有商业合理性，具有商业实质，收入成本确认真实。

问题10：根据申请文件，2018年，发行人香港子公司通过持有 TPG Seville Partners III 99.9%的合伙份额间接投资巴西电力项目，投资额为4,010万美元，底层资产为7家巴西电力运输项目公司；2021年上半年，TPG通过协议转让方式将上述资产予以转让。请申请人补充说明：（1）本次投资的原因、背景。（2）该项投资相关会计处理及确认依据，说明会计处理是否符合企业会计准则的规定。（3）申请人收回资金进展情况，相关信息披露是否充分。

一、本次投资的原因、背景

本次投资的原因与背景为：公司将拓展海外业务市场份额作为战略目标之一。公司拓展产业链下游以获取渠道为目的，参与巴西电力项目积极拓展巴西及周边市场。具体情况如下：

公司致力于成为全球领先的分接开关系统解决和装备供应商，为各国电网及工业用户提供一流的产品和服务。2019年之前，市场主要分接开关生产企业为德国MR，日立ABB、上海华明、长征电气，国内市场除特高压为进口产品垄断，其余市场主要是上海华明和长征电气，竞争格局相对稳定短期难以形成突破，同时因为市场相对有限竞争手段主要依托于价格等消耗型手段，为寻求进一步发展，公司早在2015年以前就已经制定了海外发展的战略，在多地搭建海外本地化的组装工厂和销售服务团队，将海外市场作为未来发展的重点方向。首个海外工厂华明土耳其的运营已步入正轨，除此以外的华明俄罗斯，华明拉美和华明北美子公司也已逐渐开始开展深入当地细分市场领域。公司2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，境外业务收入分别为12,342.71万元、11,123.48万元、13,243.94万元和12,623.52万元，占比分别10.65%、9.25%、9.68%和11.56%。其中，在以巴西为主的拉美市场销售情况增长良好，2018年-2021年1-9月，公司在拉美地区收入情况分别为726.19万元、724.55万元、2,165.94万元和1,669.02万元。

海外市场虽然整体较国内更大，但是相对市场更为分散，同时因为产品定位和安全性的要求较高，在每一个市场的准入流程都相对较长，作为最终用户的二级甚至三级供应商，在用户端的认证流程通常都需要2-3年时间。与国外最大的竞争对手MR相比，公司在海外的基础和网点都相对薄弱，知名度、品牌效应和本地化部署与竞争对手相比尚有差距。

巴西市场是南美最大的市场之一，通过巴西市场可以辐射主要拉美国家和南美洲的市场，巴西项目主要标的是电网资产，是公司产品分接开关的最终下游用户，公司拥有在标的公司提名董事的权利，有利于公司在南美洲打响品牌和知名度，也有助于了解竞争对手的情况。

2017年12月，经第四届董事会第十六次会议审议，公司拟参与TPG旗下的TSI管理有限责任公司发起的对Abengoa巴西公司持有的7家电力传输项目公司的收购（简称：“标的公司”）。投资完成后，公司作为产业投资人与其它投资人在巴西间接持股一家主体公司即“Evoltz”（简称“主体公司”、Evoltz）并通过该主体公司控股标的公司。标的公司业务主要是巴西输电业务，与公司电力设备业务具有协同性。公司在2017年12月即与TSI签订了《战略合作协议》，约定了电力设备业务领域的战略合作关系、华明装备拥有在标的公司提名董事的权利等条款。

二、该项投资相关会计处理及确认依据，说明会计处理是否符合企业会计准则的规定

（一）2018年5月21日，公司子公司华明电网向合伙企业TPG Seville Partners III, Limited Partnership（以下简称TPG基金）支付首期投资款4,528.05万美元，TPG基金在完成对巴西电力项目的投资后，于2018年12月18日将余款513.78万美元退回给华明电网，华明电网累计投资4,014.26万美元，折合人民币25,631.80万元。公司依据原金融工具准则，将该投资作为“可供出售金融资产”核算。

（二）在2018年12月31日，由于该投资在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量，公司按照成本进行后续计量，该投资账面价值未发生变化。

（三）2019年1月1日开始执行新金融工具准则，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，作为“其他非流动金融资产”核算。

（四）在2019年1月1日、2019年12月31日、2020年12月31日进行后续计量时，该投资以公允价值进行后续计量，但是该投资交易不活跃且无可参考的活跃市场交易价格，公司以成本作为该投资公允价值，同时以资产负债表日的即期汇率进行折算，差额作为公允价值变动处理。2019年1月1日调整期初留存收益-61.20万元，2019年12月31日确认公允价值变动损益-161.10万元，2020年12月31日确认公允价值变动损益-118.24万元。

（五）在2021年6月30日，TPG基金已就巴西电力项目的处置达成协议 ，公司合理确定该投资的公允价值为8,389.40万美元，确认公允价值变动损益28,301.22万元。

（六）2021年9月18日，公司子公司华明电网收回TPG基金投资款及主要投资收益8,439.39万美元，收回的投资金额与2021年6月30日确定的公允价值之间的差额确认投资收益354.44万元。

（七）截止目前合伙企业尚在清算过程之中，预计1年内完成，届时还会收到一笔清算收益，由于金额无法合理估计且不重要，2021年9月30日未予追加确认投资收益。

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》及其应用指南的相关规定：（1）原金融工具准则下，初始计量：公司对于初始取得的可供出售金融资产，以交易价格作为公允价值进行计量，相关交易费用计入初始确认金额。后续计量：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以成本进行计量。（2）新金融工具准则下，初始计量：公司对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益。后续计量：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的利得或损失，计入当期损益。根据《企业会计准则第19号—外币折算》及其应用指南相关规定：以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，如交易性金融资产（股票、基金等），采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

综上所述，公司对合伙企业投资的会计处理符合企业会计准则相关规定。

三、申请人收回资金进展情况，相关信息披露是否充分

2021年9月18日，公司全资下属公司华明电网有限公司收到TPG基金投资回款及主要投资收益84,393,849美元（含本金）。相关信息公司已披露，详见公司于2021年9月23日披露的《关于全资下属公司对外投资的进展公告》（〔2021〕083号）。

此外，关于本次投资的相关内容及进展，公司分别于2017年12月19日披露了《关于全资下属公司对外投资的公告》（〔2017〕056号）、2017年12月30日披露了《关于对全资子公司增资并新设全资下属香港公司的公告》（〔2017〕061号）、2018年6月12日披露了《关于资产购买项目完成交割的公告》（〔2018〕031号）、2021年5月26日披露了《关于全资下属公司对外投资的进展公告》（〔2021〕050号）、2021年8月4日披露了《关于全资下属公司对外投资的进展公告》（〔2021〕072号）。

综上所述，公司根据该投资进展情况披露了相关公告，相关信息披露充分。

1、了解了公司经营战略与海外拓展布局情况；

2、获取了该投资的相关会计处理及依据并评价该处理的正确性；

3、了解该投资资金回收的情况；

4、查阅了公司关于该投资进展的相关披露并与投资进展对照评价。

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

本次投资的原因与背景符合公司积极拓展海外市场的战略发展方向；该项投资相关会计处理符合企业会计准则的规定；该投资资金已收回，公司根据该投资进展情况披露了相关公告，相关信息披露充分。

问题11：请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

一、申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

（一）财务性投资及类金融业务的认定依据

1、财务性投资的认定依据

根据中国证监会于2016 年3 月发布的《关于上市公司监管指引第2 号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

根据中国证监会于2020 年6 月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6 月修订）：①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融的认定依据

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，类金融是指：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

本次发行相关事项已经2021 年7 月13日召开的公司第五届董事会第十八次会议决议通过。自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，经逐项对照上述规定，公司相关情况分析如下：

1、类金融业务

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资类金融业务的情况。

2、交易性金融资产

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施的银行理财情况如下：

为低风险的保本浮动收益型的结构性存款和双货币存款，不属于财务性投资。

3、设立或投资产业基金、并购基金

公司通过TPG基金持有的巴西电力项目，财务报表项目为“一年内到期的非流动金融资产”，为2018年5月实施的投资，非本次发行董事会决议日前六个月内。

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。

4、拆借资金

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外资金拆借情形。

5、委托贷款

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款情形。

6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司母公司华明集团不存在财务公司，因此公司亦不存在向财务公司出资或增资情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

8、非金融企业投资金融业务

公司持有的汇川农商行股份自2018年9年开始，因并购长征电气而带入上市公司体内，非本次发行董事会决议日前六个月内实施。

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

9、申请人拟实施的其他财务性投资的具体情况

本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施的其他财务性投资的相关安排。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况。

（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

1、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2021年9月末，发行人持有一年内到期的非流动金融资产0万元、长期股权投资2,056.27万元、其他权益工具投资13,835.07万元，其他流动资产5,192.57万元、无其他非流动资产，合计21,083.91万元，占归属母公司净资产的比例为7.16%，其中，持有的“其他权益工具投资-汇川农商行股权”金额13,835.07万元，占比4.70%；合计未超过30%。主要内容如下：

单位：万元

上述情况不属于持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定，发行人持有的汇川农商行的股权为“财务性投资”。

汇川农商银行股权投资的背景：汇川农商行股权为贵州长征电气所投资的、参股当地农商行的股权。发行人2018年收购长征电气之后，将该股权带入上市公司体内。

汇川农商银行股权投资的投资目的：发行人为了产业并购收购贵州长征电气，被动持有汇川农商行的股权。

汇川农商银行股权投资的持有期限：发行人自2018年收购长征电气之后即持有该股权，非董事会决议日前六个月内的投资。

汇川农商银行股权投资的投资规模：截至2021年9月末，该投资金额为13,835.07万元，占发行人归母净资产294,265.44万元，比重为4.70%。

综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

（1）财务性投资总额占比较小，本次募集资金具有必要性和合理性

截至2021年9月末，公司持有的财务性投资金额为13,835.07万元，占发行人2021年9月末归母净资产294,265.44万元，比重为4.70%，占比较小。

本次募集资金拟用30,000万元偿还公司有息负债及20,000万元补充流动资金，具有必要性与合理性，主要是因为：

a、使用募集资金偿还公司有息负债具备合理性

公司拟使用本次发行募集资金中的30,000万元用于偿还公司有息负债。截至2021年9月30日，公司短期借款金额为32,315.19万元，长期借款（含一年内到期非流动负债）金额为33,148.59万元，主要为公司偿还公司债券所增加的银行借款以及并购贷款。使用本次募集资金偿还公司有息负债有利于缓解公司资金紧张，具备合理性。

b、使用募集资金补充流动资金满足业务平稳增长需求

运用销售百分比法，假设公司的经营性资产和经营性负债与营业收入存在稳定的百分比关系，通过估算公司2021年度至2023年度的营业收入，再使用预测的营业收入和对应的百分比（2020年末的经营性流动资产和经营性流动负债），进而预测公司未来经营对流动资金的需求量。

以下预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。具体测算如下：

单位：万元

经测算，公司未来三年（2021年度至2023年度）新增营运资金需求为31,039.28万元，大于本次募集资金拟补充流动资金金额20,000万元，使用本次募集资金补充流动资金具备合理性。

c、本次募集资金有利于增强公司资本实力，强化公司战略实施

根据公司未来发展战略，公司将在日常经营、智能运维、有序扩大新能源工程建设业务等各环节投入大量资金，与国外生产厂家（如德国MR、日立ABB）展开进一步竞争，致力于成为全球领先的分接开关系统解决和装备供应商。本次募集资金到位后，将有助于补充公司新产品研发投入、市场开拓、产业链延伸等战略发展所需的营运资金，有利于保障公司业务的持续发展，进一步提高公司的持续盈利能力。

d、降低公司财务费用

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月份，公司财务费用总额分别为5,820.02万元、6,710.94万元、7,065.37万元和4,495.30万元，公司财务费用增长较快，公司利用本次募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金能够有效降低公司财务费用。

e、缓解公司营运资金压力

一方面，受光伏531新政影响，公司经营性款项和存货占用了公司较多营运资金，截至2021年9月30日，公司应收票据、应收账款、应收款项融资、存货合计金额为158,828.29万元，占流动资产比重达到54.29%。另一方面，公司2018年、2019年、2020年及2021年1-9月营业收入分别为115,947.47万元、120,251.96万元、136,824.19万元以及109,206.22万元，营业收入保持平稳增长。尤其是2018年度收购贵州长征电气后，公司业务稳健发展，未来对营运资金的需求预计将继续增加。公司利用本次募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金将有效缓解营运资金压力。

f、提高公司抵御风险的能力

公司面临市场波动风险、产品技术风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

g、控股股东认购本次非公开发行股票彰显对公司未来发展的信心

通过认购本次非公开发行A股股票，公司控股股东华明集团所控制的股份比例得到提升，进一步增强公司控制权，并彰显控股股东对上市公司未来发展前景的坚定信心。

（2）除了偿债与补流外，公司未来三年内还存在大额资金支出计划

围绕未来战略发展方向，公司预计未来3年内可能存在以下几方面金额较大的资金支出，分别为：

注：以上表格仅为公司管理层预计，不构成预测与承诺，未来实际支出及金额以具体项目的相关决议及测算为准。

基于以上分析，统筹考虑公司主要资金支出情况，由于财务性投资占公司归母净资产比例不高，即使未来处置财务性投资，公司仍存在资金需求缺口。公司在审议本次非公开发行募集资金规模的过程中已充分考虑到上述情形。本次发行将进一步壮大公司资金规模和实力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益，募集资金具有必要性和合理性。

二、列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构

根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中“类金融”的定义，最近一期末公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。

三、中介机构的核查意见

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

1、获取报告期公司财务报告与会计报表，分析与财务投资相关科目的情况；

2、与公司财务人员了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日是否存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，了解公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；

3、取得发行人资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目明细，逐项分析是否属于财务性投资；

4、将财务性投资总额与公司净资产规模对比并评价；

5、获取公司未来大额支出的情况并与公司未来经营结合评价其合理性；

6、了解公司最近一期末直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；经对比财务性投资总额与公司净资产规模，并结合公司未来金额较大的支出情况，本次募集资金具有必要性和合理性；公司最近一期末不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。

华明电力装备股份有限公司

2021年10月29日