什么是关联交易 宋清辉：关联交易给企业带来什么影响？

著名经济学家宋清辉指出，关联交易，即企业关联方之间的交易，在市场经济中广泛存在，但不符合市场经济的基本原则。由于关联交易中双方存在各种关联关系，因此存在利益“牵绊”。关联交易会给企业带来好的或坏的影响。“从有利的角度来看，交易双方可以利用行政权力确保商业合同的有效执行，从而节约交易成本，提高商业交易效率。在不利层面上，由于利用行政权力接管交易，关联交易可能在竞争不充分的情况下不公平、不公正，侵害股东合法权益。”宋清辉说。

云南城市投资“蛇吞象”承诺三年盈利63亿元

中国商报记者李瑞娜

云南城头房地产有限公司(600239。7个月前因重组停牌的SH，以下简称“云南城头”，终于复牌。根据新更新的收购方案，云南城头将以240亿元的价格收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司(以下简称“成都会展”)100%的股权。值得一提的是，这个收购价格几乎是云南城头停牌前市值的三倍。

据悉，收购完成后，云南城头的负债率可从目前的90.20%降至78.65%，公司主营业务也将从房地产业务延伸至会展运营部门。然而，这容易与由其控股股东控制的企业发生潜在的横向竞争。

鉴于交易预计完成时间以及后续如何有效避免横向竞争，《中国商报》记者联系了云南城头董事会秘书。对方表示，公司在深度培育云南的同时，正在努力向全国拓展。本公司控股股东省城投资集团计划以公司为平台整合房地产业务，将符合要求的相关资产注入公司，以保持独立性，减少横向竞争。

溢价71.89%的收购

自2017年6月停牌重组以来，云南城头收购成都会展引起市场关注。根据云南城头披露的收购方案，公司拟通过发行股票、支付现金等方式，收购包括省会投资集团在内的7家股东持有的成都会展100%股权，价格240亿元，增值率71.89%。

2016年归属于云南城投母公司的所有者权益为46.29亿元，也就是说240亿元的交易价格占净资产的518.47%。停牌前，云南城头市值仅为83.82亿元，收购成都会展的估值几乎是前者的三倍。

盈利预测方面，云南城头承诺成都会展2018、2019、2020年累计净利润约63亿元。但成都会展2015年、2016年、2017年1-8月净利润分别为8786.57万元、2.6亿元、1.84亿元。由于标的资产的利润承诺与历史利润水平相差太大，也引来了上交所的询问。

关于市场关注的履约承诺，2018年1月17日，云南城头回复上交所询价，称成都会展有5个在建项目，土地储备302万平方米(含拟建项目占用的土地)。项目分布在成都及周边地区。许多项目预计将在2018年至2020年间完成并交付，为目标公司房地产行业未来三年的业绩快速增长奠定坚实基础。因此，预测期间的性能是预测的。

值得注意的是，成都会展是云南城头控股股东云南城建投资集团有限公司(以下简称“省投集团”)的资产，即省投集团持有成都会展51%的股权和云南城头34.87%的股权，构成关联交易。再加上之前71.89%的溢价收购，对于交易中是否存在利益转移有很多错觉。

对此，云南城投董事会秘书在接受记者采访时表示，成都会展学院开发的项目位于成都核心区及周边城市景区，区位优势明显，征地时间较早。近年来，上述地区的土地交易价格和商品房交易价格大幅上涨。本次评估的销售价格范围充分考虑了参考案例和历史成交价格，因此成都会展此次交易的估价升值率是合理的。

著名经济学家宋清辉指出，关联交易，即企业关联方之间的交易，在市场经济中广泛存在，但不符合市场经济的基本原则。由于关联交易中双方存在各种关联关系，因此存在利益“牵绊”。

关联交易会给企业带来好的或坏的影响。“从有利的角度来看，交易双方可以利用行政权力确保商业合同的有效执行，从而节约交易成本，提高商业交易效率。在不利层面上，由于利用行政权力接管交易，关联交易可能在竞争不充分的情况下不公平、不公正，侵害股东合法权益。”宋清辉说。

高负债可能因此而减少

据了解，成都会展主要从事会展业务、酒店业务和房地产开发业务，集中在成都及周边地区，是该地区的龙头企业。交易完成后，云南城头的业务和区域布局将进一步扩大。

对此，云南城头明确指出，通过此次交易，上市公司将在成都原有银泰中心项目的基础上进一步完善区域布局，打造西南乃至全国商住房地产开发龙头企业。公司将承接多项优质房地产开发项目和会展相关资产，业务规模将显著提升，可持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力将显著增强。

成都会展总经理徐凌曾说:“会展经济是集商业、交通、餐饮、购物、旅游、信息为一体的经济消费链。具有促进房地产、餐饮、旅游等相关产业蓬勃发展的功能。通过会展经济、房地产业和商业地产的有机结合，形成多元化的复合产业链。”

此外，云城投资表示，成都会展盈利能力较强，此次收购完成后，云城投资的盈利能力将大幅提升，同时优化公司财务结构，减少资产负债。

数据显示，重组标的成都会展净利率2015年为5.23%，进入2017年后上升至16.87%。截至2017年8月31日，公司负债率为34.74%，在主营业务为房地产的公司中处于较低水平。

云南城头2014年、2015年和2016年的资产负债率分别为85.22%、87.64%和89.22%。截至2017年第三季度末，云南城投负债总额达到738.5亿元，资产负债率上升至90.20%。因此，成都会展并入云南城投后，上市公司负债率可由90.20%降至78.65%，低于a股市场前十名房地产公司平均负债率79.11%。

但在公司业务扩大、区域布局向西南延伸、财务状况可以优化的同时，云南城投未必能有效规避横向竞争的风险。

据悉，在此次交易之前，云南城头主要从事房地产开发业务，与省会投资集团及其关联方经营相同或类似的业务。成都会展的主要业务是房地产开发、会展和酒店。云南城头告诉记者，在深度培育云南的同时，公司正在努力向全国拓展。本公司控股股东城头集团计划以公司为平台整合房地产业务，向公司注入符合要求的相关资产，以保持独立性，减少同行业竞争。

此外，云南城投董事会秘书表示，成都会展长期专注于房地产和会展综合体的开发和运营，具有丰富的开发和运营经验。通过此次收购，“公司一方面增加了西南地区的土地储备，另一方面丰富和完善了城市综合体的布局。企业和物业管理能力明显提高。这笔交易将加速公司在西南地区的转型升级，有助于公司完善产业区域布局。”

这笔交易完成后，房地产开发行业的横向竞争已经减少，但上市公司的主营业务将扩展到会展运营行业，这反过来又与控股股东控制的企业存在潜在的横向竞争。

如何有效避免横向竞争是云南城市投资应该考虑的问题。为此，省会投资集团发布了《避免横向竞争承诺书》，承诺未注入上市公司的其他房地产开发、酒店、房展会相关资产将在本次交易后采取适当措施，避免未来可能出现的横向竞争。