【金将世家白酒价格表】为了痛饮名品世家，尽情喝中餐界代数“东山再起”

资料来源：人民网络-国际金融报

在超过深交所提出的答复期限半个月后，最近保德股份终于以长达256页的“陈情表”正式答复了深交所关于购买价值超过11亿韩元的名牌的“灵魂83问”。与此同时，宝德股份还发表了该重大资产购买及相关交易报告(草案) (修正案)。

一个月前，主营石油开采电子控制系统的宝德股份公布，计划用现金支付，“虎斗”以11.2亿韩元收购新三板公司89.76%的股票。(威廉莎士比亚，Northern Exposure(美国电视剧)，)交易完成后，名牌世家将成为控股子公司，主流流通企业将成为主营业务之一和新的盈利增长点。另外，作为这一并购的一部分，宝德股份将成为“中餐界”，解职将成为事实控制人。

上述公告半个月后，深交所就交易方案、交易对手、标记财务数据等五大方面的83个问题向保德股份发送了询问函，并要求在2020年12月25日之前答复。

但是推迟了两次后，这张“陈情表”才姗姗来迟。有趣的是，通过这位“熊文”的字里行间收购中标的名牌家的底色，幕后选手“中餐界”出色的“理财”也完全展现在公众视野中。

保德股票债务“醉酒”

作为创业板最早的28家公司之一，目前以石油开采电子控制系统和自动化产品业务为主的宝德股份已于2020年7月向名牌世家投掷了“橄榄枝”。

名牌世家成立于2015年8月，是挂牌新三板的主流销售商，收入来自产品销售、品牌使用费等，业务范围覆盖全国27个省、直辖市、自治区。截至1月12日，已开发的地区运营商27家，加盟店及合作店共有686家。

公告中，宝德股份直言不讳地谈到了收购名牌的缘由。目前公司主营业务是石油开采电子控制系统和自动化产品的研发ampd、是制造、销售和服务，据说近年来收入规模小，盈利能力无法满足公司持续发展的需要。购买名牌世家的控股权将提高公司的盈利能力和可持续发展能力。交易完成后，应将石油钻井电子控制系统与自动化产品业务及相关资产分开。

但是这次跨国并购有“吞蛇”的嫌疑，引起了深交所的注意。咨询函要求，截至2020年第三季度末，保德股票货币资金账面余额仅为2.7亿元，披露11.22亿元收购资金筹措的具体安排和可行性。

截至2020年第三季度末，负债总额为7400万韩元的保德股份回答说，并购资金并非全部所有，大部分必须通过债务。“目前，自身资金不足以完全支付此次收购交易对手的11.22亿韩元，公司计划通过银行收购贷款、资产抵押融资、第三方资金支持等方式筹集资金。”

那么，宝德股份中金压报的封面到底成色怎么样？根据回复数据，与同行业头部公司相比，名牌世家的业绩处于劣势。2018年和2019年，华牙周行和1 ~ 9的收益分别为27.2亿韩元、37.4亿韩元、37.9亿韩元和66.2亿韩元。相当于名牌世家的数据为7.56亿韩元和8.43亿韩元。

但是，作为交易的一部分，陈明辉等6名交易对手方必须对名牌世家未来一段时间的业绩做出承诺。也就是说，名牌世家在2020年、2021年、2022年和2023年合并报告范围扣除非经常性损益后，归母公司的净利润分别为8000万韩元、1.04亿韩元和1.35亿韩元以上。

但是一些业内人士告诉记者，根据名牌世家的财政情况，很难判断能否按照约定完成上述业绩。

幕后大佬走上舞台

目前还不知道跨境收购的“婚姻”有多大胜算，但其中一个隐藏的资本游戏正在上演。

公告称，在宝德股份购买了89.76%的名牌股票后，陈明辉等6名交易对手方利用通过交易获得的价格进行控制的名牌——虎宝、名牌——成器，宝德股份经理赵敏持有17.5%的股份。此后，目前保德股份第二大股东的中信融和第三大股东开拓融和“同盟”垄断了拥有18.17%股份的提案权、表决权等权利(所有权、收益权、处置权除外)，不可撤销地全部委托给了开拓融和活动。至此，第一次融和的控股权上升到28.17%，成为宝德股份控股股东，实际经理人变成了“中餐界”掌门人解职。

从股权关系来看，中信融的最终受益人是解职，最终收益股票为35.8%。层层股权渗透后，第一个融融的控股股东是中海盛丰(北京)资本管理有限公司，最终受益者也是撤职者。

香松资本公司沈梦在接受《国际金融报》记者采访时直言，这种操作属于逃避监督审计的借贷资产重组，保德股份转让可以看作是掌握上市公司实质权利的“中餐界”。

从时间线来看，“中餐界”与宝德股份有缘2015年，“潜伏期”长达5年多。2015年，宝德股份发行股票，现金购买中支付了申融持有的京汇租赁股份的90%，收购完成后，中信融成为前者的第二大股东，持有18.17%。那时，中信融曾承诺不谋求保德股份控制权。四年后的2019年6月，第一次融和以2.5亿韩元的价格再次获得宝德股份的10%股份，成为第三大股东。因此，“中餐界”共持有宝德股份的28.17%。

此次交易完成后，对保德股票交换股中餐科，深交所也在询问书中质疑上述承诺是否被违反。

“2019年11月，福特股票已经全部转让了自己持有的京汇租赁的90%股权。这次收购一旦名牌世家掌握股权，公司的主营业务将发生重大变化。同时，公司计划将石油钻井电子控制系统与自动化产品业务及相关资产分开，届时主营业务将发生根本性变化。因此，履行上述承诺的客观环境和基础实际上已经实现

性变化。”宝德股份在回复函中还一并称，上市公司现控股股东和实际控制人已同意豁免中新融创承诺。

同时，宝德股份还提及，近年来，解直锟及其相关方坚持产融结合，借助资本力量和资深产业团队助推实体产业发展，并聚焦幼儿早教、矿产资源开发、新能源汽车、医药、快消品、环保等领域，而酒类流通领域是解直锟及其相关方着力发展的重点行业之一。