大战略8 战略顶层设计《8大战略系统》

战略顶层设计

韩浩军，战略顶级设计讲师

风险投资往往是锦上添花，雪中送炭。它是一种商业组织，商业模式是“倒退”。其经营模式决定了参与企业在3-5年后必然会寻求退出资本领域，其中上市最好，并购次之，回购第三。每个投资机构都有自己独特的技能，为了根据地图找到千里马和独角兽，都有自己的“马经”。企业的发展过程也是如此，不断寻找商机，构建自己的商业模式，构建持久的组织。在这个过程中，需要不断地补充和获取内外部资源，尤其是资本的支持，以推动企业的成长和发展。在与资本共舞的过程中——企业股权融资，有八个遗传因素，决定了企业的资本结构和发展空。

一、合作伙伴管理

伴侣就是把自己的生命投入其中。这里的合伙人是法律意义上的股东。前期公司注册资本不要太多，注册资本要谨慎，尽量在100万以内。

1、谁能成为合伙人？

这是不是最划算的办法？这种方式不可替代吗？这种方式可持续吗？……

3.客户选择-

我的潜在/目标客户是谁？他们的喜好，价值观，行为特征？

哪些客户可以让我赚钱？他们的性格特点，思维方式，消费习惯？……

4.价值获取-

目标客户最大的需求是什么？

我想为我的客户提供什么产品和服务？

客户为什么选择向我购买？

在整个商业模式中，最重要的是选择目标——客户需求，通过持续的运营优化，构建商业模式背后的核心竞争优势，即筑起壁垒，筑起高而深的护城河。

三.所有权结构和期权池

随着业务和规模的扩大，需要连接投资机构和资本市场，不断稀释股权为基金融资。一般随着融资进度，上市前往往会推动3-4轮融资。融资当然有10轮以上，但很少。

1.初始阶段的415条规则

原则上一个企业成立初期不超过4个创始股东，一个控股大股东拥有50%以上股权。创始股东太多，利益和沟通成本太高，不利于后续投资资金的进入。一个领导哥哥应该能够在个人利益、股东利益和公司利益之间进行平衡和选择，说服大家并持续追随，打造自己独特的人格魅力。超过51%的股权担保在法律上控制着企业的所有权和决策权。

最差的股权结构是合伙人之间平分股权，永远无法平均。因为每个合伙人对企业的贡献不可能完全一样，但如果股权相等，就意味着股权和合伙人的贡献不相等。合伙人一起创业，也包含了对经济利益的追求，项目没有完成。很容易说，有钱赚了，心态肯定会变。这时候各种问题就暴露出来了。

2.种子期和天使投资

种子期和天使投资往往在企业的萌芽阶段到来。前期企业估值比较低，融资金额不大，但能占的比例最高，一般在15%-35%之间。但原则上不建议超过40%，否则会大大降低和削弱创始团队的创业热情和动力。毕竟后面几轮还会继续稀释。

3.业务快速扩张的时期

随着业务和规模的快速扩张，此时企业可以陆续引入风险投资，一般以半年或一年为界，推进企业的A、B、C、D轮。融资额度不断扩大，估值不断上升，但相应的股权释放比例逐渐降低，一般从20%到5%。毕竟股权上市后会再次向社会公开发行。上市前创始团队的股权比例在50%-60%左右，上市后创始团队的股权比例应该在34%以上。

企业在引入外部资本，尤其是机构投资时，往往需要建立期权池，以鼓励和吸引优秀人才加入公司业务，该期权池往往由公司创始大股东持有，其中部分期权每年结合公司业绩和上市流程进行表彰。但是很多公司在这方面的操作比较模糊，股权和期权的激励方式不明确，没有公开，导致近年来一些公司出现了纠纷和摩擦，内耗加剧。

四.一致行动的人

一致行动:是指投资者通过协议或其他安排，共同扩大其能够控制的上市公司股份表决权的行为或事实。狭义上是指两个或两个以上的人共同收购目标公司的股份，并就收购达成协议，即联合体要约；广义而言，不仅包括联合收购人，还包括在证券交易过程中采取联合行动的人和股东表决权。

在持续发展的过程中，多轮融资上市，创始团队持股比例会逐渐稀释和降低。如何确保企业能够继续沿着企业的发展战略前进，保持对经营管理的控制，已经成为一个巨大的挑战。这两年争夺控制权的频率越来越大，国美和NVC照明都是接连打起来，而没有被媒体曝光的企业更是不胜枚举。

在遵守法律法规和公司治理规则的前提下，创始团队维护控制权的方式多种多样。他们有的设立a股和b股以增强创始团队的投票权，有的通过双GP产业M&A基金扩大业务影响力，有的不断扩大拉长的白武士名单，更多的通过建立协同行动者来保证对企业的实际控制。

一致行动人可以在企业初始融资阶段进行设计和规划，创始人通过协议、章程等方式与共同创始人、管理团队和机构投资者的代表权益达成一致，以维持对企业运营的实际控制。

动词 （verb的缩写）公司治理结构

公司治理结构，又称公司治理，是现代企业制度中最重要的组织结构。狭义的公司治理主要是指公司中股东、董事、监事和经理之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者(如员工、客户、存款人和公众等)的关系。).公司作为法人，也就是说，作为法律赋予人格的集团人和实体人，需要有合适的组织体系和管理组织，使其具备决策能力、管理能力、行使权利和承担责任，从而使公司作为法人有效地移动。因此，公司治理结构非常重要，是公司制度的核心。

根据《公司法》，公司治理结构包括四个部分(三次会议和一层楼):

1.股东会或股东大会由公司股东组成，体现了所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。

2.董事会由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动做出决策，维护投资者的权益，是公司的决策机构。

3.监事会是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为起监督作用。

4.经理由董事会任命，是经营者和执行者。是公司的执行机构。

公司治理结构的四个组成部分均依法设立，其产生和组成、行使的职权、行为规则等。在公司法中有明确规定。因此，公司治理结构是以法律制度为基础，根据公司本质属性的要求而形成的。

公司治理结构应该解决关系到公司成败的三个基本问题。

一、如何保证投资者(股东)的投资回报，即协调股东和企业的利益。在所有权和经营权分离的情况下，股东可能会因为股权分散而失去控制权，企业被内部人(即管理者)控制。此时，控制企业的内部人可能做出违背股东利益的决策，侵害股东利益。这种情况导致投资者不愿意投资或股东“投票”，会损害企业的长远发展。公司治理结构是从制度上保证所有者(股东)的控制权和利益。

二是企业内部各利益集团关系协调。这包括对经理和其他员工的激励，以及对高层管理人员的约束。这个问题的解决有助于处理企业各群体的利益，也可以避免高管失误对企业造成的不利影响。

第三，议事规则的制定和规范化。公司章程、控制结构、董事提名程序、董的聘任、独立董事制度、审计委员会/提名委员会/薪酬委员会议事规则、内部审计制度等。构成公司治理的基石和基础，决定和影响着企业的决策、经营管理方式和企业文化。

在引入投资的过程中，投资者可以系统构建企业的公司治理结构，规范高效的治理结构将成为下一轮融资上市的亮点。

不及物动词董事会

董事会是由董事组成的管理决策机构，对内负责公司事务，对外代表公司。公司设有董事会，由股东大会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可以连选连任。董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。如何建立决策高效、资源广泛、能力互补的董事会，规范治理结构，为企业发展提供战略指导和牵引，成为企业的关键命题。

董事会成员一般由3-13人组成。建议企业在初期可以尝试建立小董事会。一方面，他们可以集思广益，为促进企业的发展和经营提供建议；另一方面，它们有利于形成平衡高效的决策机制，有利于企业的长期稳定。。

在多轮融资过程中，许多投资者代表将逐步加入董事会担任公司董事，其中大多数是合伙人，大多数具有深厚的创业、投资和高级管理资历和经验。当然，这两年随着更多早期机构和投资壕的出现，不少年轻人陆续出现在董事会，大多有海外留学经历和金融史，但对公司的经营管理并不熟悉。

成熟、成熟的投资机构往往拥有专业、精干的投资团队、严谨的投资管理流程和严格的风险控制体系，确保投资项目的增值。他们经常在公司融资初期建议并协助成立董事会。一方面帮助企业积极引进高端人才和资源，为企业运营提供战略指导和运营人员；另一方面，帮助企业建立董事会运作的议事规则和进退机制。同时，参与业务运营的程度取决于投资结构的风格。有的人早晚打电话，有的半年难找，有的暴躁易怒，有的不想当副驾驶，想直接开车。

在融资过程中，建议找有资质的投资人或投资机构牵头投资，代理其他投资机构，减少流程摩擦和沟通成本。一些没有投资经验的机构缺乏投资管理方法论和风险控制体系，一些投资者情绪波动较大，对企业的参与程度也随着企业的质量而波动。创始人要和他进行长期及时的沟通，让他了解企业的进展，让他安心。日常电话、邮件、微信、会议等。必须及时反馈，一些有强烈控制欲望的投资者甚至要求公司要求一切；企业的发展如果遇到异常情况，要及时沟通，减少沟通带来的摩擦和冲突成本。

在企业初期，找一个一对一，长期的导师。可以从周边的创业者、校友、投资人中选择一人担任企业顾问或进入董事会，提供公司未来发展战略、管理、融资规划、上市、家族等方面的资本运营、产业运营和生活经验分享及长期辅导。

七.关键资源的控制

上市公司之间的竞争和家族企业之间的内斗的情况不时被媒体曝光，但更多没有浮出水面的类似案例不胜枚举。面对资本的大棒，企业几乎处于被动的局面，但也有很多初创企业通过控制关键资源获得新的平衡或获得对企业的控制权。

企业的一些资源要素是关键资源，是战略的赢家和输家。比如:技术、知识产权、人力资本、客户、供应链体系，当然如果企业处于优势地位，资本运营也是其中之一。

企业一方面要建立对外壁垒，筑起竞争力强的护城河，另一方面也要对关键资源建立内部控制，因为随着股权融资的推进和上市进程的启动，很多竞争层面上升到了资本运营层面。

为了捍卫公司利益，杜绝恶意收购的黑骑士和别有用心的公司控制，需要在公司章程和实际运营中设置层层防线，比如“毒丸战略”出售公司关键资产，“黄金降落伞计划”增加公司恶意收购成本，“皇帝计划”中文版(重点客户资源和利益捆绑；人力资本)，当然如果企业优越，也是联合白武士发起的反向收购之一。

这个阶段的游戏需要高超的财务技巧和运营策略。建议企业在公司融资阶段聘请具有股权融资和并购经验的律师和专业投资顾问，通过一系列流程、协议、法律文件和章程，打造企业强大的基石，以迎接资本市场的纵横合作和大风大浪。

八.首都地图

随着中国多层次资本市场的建立和早期投资机构的兴起，特别是金融政策的自由化，许多新的融资渠道和方法不断涌现。很多前期企业通过产品众筹、店面众筹、股权众筹等方式解决了初始资本，天使投资人和前期投资机构的崛起，加速和深化了风险投资环境。在这种情况下，企业在初期就应该建立产融结合、相互促进的资本战略。

企业应结合自身业务发展，系统、有节奏、有计划地部署融资流程，匹配不同类型的资本机构:FA、天使投资人、VC、PE、PIPE等。同时，如果企业选择股权众筹，还应考虑后续融资过程中股权结构的优化和老股东的退出，以降低上市过程中的标准化成本和风险。在企业进入资本市场开始股权融资的那一刻，建议企业提前规范(知识产权、保险、财务审计)，审计后的财务报表会让风险投资家刮目相看，加分不少。

以上八个方面是企业进入资本市场路径的必然障碍。合伙人、商业模式、股权结构、资源控制和资本规划图是投资机构股权融资的重点，而一致行动者、公司治理结构和董事会是企业把握战略和商业主动权的关键。目前，我国风险投资与产业和金融结合共舞，企业有望在产业运营和资本运营过程中系统构建资本结构