600250 南纺股份（600250.SH）：曾经的国企造假第一股，跨界并购玩旅游

6月7日晚，a股南方股份有限公司(600250。SH)宣布拟收购南京秦淮风光旅游有限公司(872618；秦淮风光)51%股权并筹集配套资金。这笔交易预计不会构成重大资产重组。该股自6月10日起停牌。

南方主要经营纺织品、丝绸、针织、服装、机电设备、轻工、化工、医药等10多个大类近1000个品种的进出口业务。同时，成功发展了对外经济技术合作、对外劳务合作、电子产品生产与贸易、生化工业、房地产管理和汽车贸易。

可以说，纺织企业收购旅游公司，无论是在业务上还是运营上，都是毫不相干，不协调的。同时，企业南方股份有限公司在市场上有“近十年第一股国企造假”的美称。

2014年5月17日公布，2014年5月15日，在接到中国证监会发布的《行政处罚决定书》后，对企业及相关责任人进行了处罚，对财务造假行为进行了严厉处罚。

具体来说，主要原因在于年复一年的业绩下滑。按照规定，上市公司连续5年亏损，将被暂停上市。但南方股份既不能摆脱亏损状态，只能避免被财务造假退市的命运。2006年至2010年，虚拟利润分别为3109万元、4223万元、1.52亿元、6053万元和5864.12万元。总额达到3.44亿元，虚构利润占其披露利润的130%至5500%。

其经营方式主要是虚拟交易的存在、经营成本的降低、坏账的调整、出口退税和递延所得税资产的经营。没有这些，公司会因为常年连续亏损而退出市场，但它仍然活着，在市场上表现良好。

根据最新表现，虽然营收大幅下降，但净利润已经摆脱亏损。2018年全年营收达到10.12亿，同比增长26.63%，但营收规模较2013年的51.66亿大幅缩水。扣除后的非净利润达到1.7亿元，同比增长99.83%，较往年大幅增长，2016年开始摆脱亏损状态。

以上原因主要在于其近年来的跨境并购，而不是依靠主营业务。2016年以来，南方收购了七家企业，分别是消费、地产、信贷。最大的一笔是2017年南方股份有限公司全资子公司信达投资以1元港币的总价(占其总股本的4.87%)收购了施琅集团全资子公司持有的香港上市公司施琅绿色地产1.909亿股。2017年5月，信达投资与施琅集团全资子公司就上述股权转让计划中的90，904，694股(占其总股本的2.32%)签署了股权转让协议。这次合并也决定了其近年来的表现。

本次M&A旅游的目标是一家新的三板企业，其经营范围是水上旅游；预包装食品零售；旅游纪念品销售；票务代理。最新总资产1.07亿元，净利润4400万元。而且最新的收购价格还没有出来，无法判断是否是高溢价收购。

此次交易的卖方是吕雯夫子庙，持有秦淮风光85%的股权，是秦淮风光的控股股东。秦淮风光的实际控制人是南京市秦淮区人民政府。

如上所述，南方有限公司近年来业绩的改善主要是由于合资企业目前的业绩大幅提高，导致投资收入同比大幅增加。这次还是和以前一样的跨境合并，等于是在主营业务没有给自己带来太多业绩增长的前提下，继续通过这种方式实现盈利。

同时，从南方股份有限公司的股东可以看出，其南京旅游集团的持股比例为34.99%，此次收购也是江苏旅游企业，因此大股东有兴趣将江苏的旅游资源握在手中，融入上市平台。

不过需要注意的是，这个南京旅游集团要卖南方的股份。1月24日，南方宣布控股股东南京旅游集团(原南京商务集团)原计划通过公开征集受让方的方式转让公司持有的29.96%的股份，改变了公司的控制权。现在，由于拟受让方不符合受让条件，旅游集团决定终止控制权转让。

总结:

南方股份有限公司被誉为近十年来第一家国有企业造假的企业，近几年没有依托主营业务，而是通过对外跨境并购获利，以保空壳。这种跨境旅游并没有给其短期业绩带来太大增长。但对于大股东来说，这是他们擅长的领域。对于这只股票，我们应该更加关注它的风险方面。