上海百联 上海百联集团股份有限公司

2015年半年度报告摘要

公司代码:600827 900923公司简称:安百里股份安百里b股

重要提示

1.1本半年报摘要来自半年报全文。投资者如想了解详情，应仔细阅读半年度报告全文，该报告也在上海证券交易所网站和中国证监会指定的其他网站上发布。

1.2公司

相关公司股票走势安百里股安百里b股永辉超市徐家汇王府井

简介

2.主要财务数据和股东信息

2.1公司主要财务数据

单位:元货币:人民币

2.2截至报告期末的股东总数、前十名股东和前十名流通股股东(或具备无限售条件的股东)

单位:股份

2.3控股股东或实际控制人的变更

适用不适用

3.管理讨论和分析

3.1董事会对报告期公司经营情况的讨论和分析

上半年，在董事会的领导下，在领导班子和全体干部职工的共同努力下，公司以“突出主线、全面实施、系统推进、层层突破”的指导思想，克服困难，继续深化各项改革和转型措施，实现营业收入253.92亿元；利润总额16.27亿元；上市公司股东应占净利润11.03亿元。

(一)上半年主要业务管理工作的落实情况

1.公司拟向安百里集团有限公司等五家特定对象发行人民币普通股(a股)，公司股票将因上述事项于2015年3月5日起停牌。2015年3月12日和2015年3月19日，公司先后发布了《关于继续暂停非公开发行股票的公告》，披露了非公开发行的相关进展，公司股票继续停牌。由于非公开发行的不确定性，根据相关法律法规，公司经第六届董事会第三十六次会议和第二次临时股东大会审议通过，向上海证券交易所申请第二次和第三次延期复牌，公司股票自2015年3月26日至4月14日继续停牌。同时，公司拟将上海柏青投资有限公司持有的联华超市有限公司237，029，400股未上市内资股转让给永辉超市有限公司，根据相关法律法规，上述事项构成公司重大资产重组。

2015年4月17日，本公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了非公开发行和重大资产重组议案，并向社会公开披露。由于上海证券交易所需要事后审查公司此次重大资产重组的相关文件，公司股票继续停牌。随后，根据上海证券交易所的相关审计意见，公司对信函中涉及的问题进行了回复，并对《重大资产出售报告书(草案)》及其摘要进行了更新和修订。经申请，公司股票将于2015年4月24日恢复交易。

2015年5月29日，公司收到上海市国资委《关于上海安百里集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》(沪国资发〔2015〕143号)，原则同意公司董事会提出的非公开发行方案。

2015年6月19日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》和《关于公司非公开发行a股的议案》，并向相关监管部门提交了重大资产重组和非公开发行股份的材料。

2015年7月9日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》(编号:152249)。中国证监会对公司依法提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全、符合法定形式，决定受理行政许可申请。

上述非公开发行a股及公司重大资产重组需经相关机构批准后实施。

2.推进核心商圈转型，深化总体规划

2015年，围绕南京路、徐家汇、浦东核心商圈网点，商圈转型稳步启动。

3.推进电子商务，理顺线上线下整合

合作推进电商平台、全渠道供应链、单品管理、门店数字化改造建设。

4.推动商业模式转型，加快自营发展

上半年，公司继续按计划推进业务转型创新，取得一定突破。

(1)继续扩大品牌储备。为了进一步提高进口品牌的质量和经营业绩，公司继续加强品牌库建设，完善《新品牌储备和准入管理办法》。截至6月底，已新增111个品牌，其中77个品牌已入驻门店，34个品牌保留。

(2)推动各方深入合作。上半年，公司重点推进与王府井、利丰三方合作项目，成立专门工作组，并计划成立三方合资企业，共同推动自营品牌发展。通过与王府井合作，进一步拓展渠道资源；通过与利丰的合作，我们可以打开供应链上游的所有环节。目前，三方合作的可行性报告已经完成，6月23日在世博中心的签约仪式和新闻发布已经完成。该公司披露了与王府井和利丰的贸易合作公告。

(3)打造自己的影院品牌。5月18日，公司与上海上海电影有限公司签署合资合作协议，拟成立上海上海电影安百里院线投资管理有限公司，共同投资院线建设，加入联合院线，并开设“上海安百里影城”。

(4)拓展总代理和总配送模式。

(5)推动自有品牌发展。男鞋品牌“FRED ROYAL”和男式衬衫品牌“L”ANTICHER”纷纷开设专柜。

(6)发展进口食品商场。

(7)发展礼品公司业务。

(8)2015年上半年，联华超市深化改革，扎实推进各项改革工作:大力、多种方式，全面推进激励机制改革；稳步推进经营方式改革；大力推进盈利模式改革。同时，在转型升级的基础上，进一步扩大销售:优化加盟支持业务，提高加盟购买比例；格式精细化管理，针对性转型升级。

5.推动核心业态发展，做好项目准备

上半年，根据十二五发展规划和年初确定的发展目标，公司进一步加快市场拓展，确保发展项目有序推进。

(1)有序跟进在建重点项目。

(2)积极实施后续新项目。

(3)加强后续开发项目的选址储备。

6.注重多元化营销，注重提高营销效率

上半年，公司积极利用社交网络平台和移动信息终端开展多元化营销活动，取得了良好的效果。

7.注重人才培养，加强机制建设

上半年，公司全面实施《2015-2017年人才培养计划》，重点是业务运营转型调整，进一步完善人才引进和培养机制。

8.注重集约化管理，提高管理水平

上半年，公司继续深化集约化管理，夯实基础，规范运营，提高企业管理水平。

9.完善长效安全管理机制，确保公司安全稳定

2015年，公司围绕“巩固和深化安全标准化”的主线，完善长效机制，确保安全管理水平稳步提高。

(二)下半年的经营思路

公司将以“突出主线、全面实施、系统推进、层层突破”的指导思想，坚定不移地推进各项改革转型措施，确保改革转型工作顺利启动，为公司新的发展注入动力和活力。

1.继续推进公司非公开发行股票和重大资产重组

公司已向中国证监会提交公司非公开发行a股的材料，并于2015年7月9日收到中国证监会《行政许可申请受理通知书》(证监发字第152249号)。

公司将继续跟踪非公开发行股票和重大资产重组情况，并根据法律法规和相关规定的要求及时向投资者披露进展情况。

2.加快商圈转型升级，推动计划实施

商圈转型升级是安百里股份坚定不移推进的重点工作。下半年，公司将继续以南京路步行街、徐家汇、浦东改造为重点，推进实体店升级调整。商圈转型有两个“保证”:一是保证转型必须有质量，转型必须先求“好”，再求“快”，业务定位、目标品牌、物业转型、制度流程、人员精神面貌必须到位；第二，保证改造要账实相符，做好财务平衡，保证投资回报。

3.深化电子商务，开放内部流程

第一，加快安百里电子商务平台的主动对接，打通平台各模块和格式之间的工作联系。二是进一步理顺业务业态的内部组织和流程，理顺从门店到总部、从总部到平台的商品、营销、会员制、客服等功能的各个环节。

4.深化商业模式转型，提升供应链管理能力

下半年，公司将继续推进商业模式转型，探索自营品牌发展。

(1)促进已建立的自营企业的发展。

(2)推动三方深入合作。6月23日，安百里股份、王府井百货、利丰集团三方签署合资协议。下半年，公司一方面会联合推动合资公司的成立，另一方面会梳理公司内部资源，明确发展类别的需求，与合资公司搞好联系。

(3)推进自有影院的品牌运营。

(4)推动“爱你的房子”品牌稳步发展。

(5)促进进口食品超市的发展。下半年要继续做好东方商厦旗舰店和安百里世纪购物中心进口超市的筹备工作；要不断探索新的进口食品品牌，逐步提高自主创业比例；并做好网上商品的拓展和供应。

(6)下半年，联华超市将继续推进业务改革，狠抓全年重点工作；创新转型，以业务电子化推广为契机，全面提升公司业绩；加快磨合，提振信心，突破机制，营造敢于挑战创新的企业氛围。

5.完善集约化管控模式，提高组织运行效率

随着公司改革转型的逐步深入，市场对零售专业能力的要求越来越高，因此公司需要不断升级现有的组织体系，以保证转型战略的实施。下半年，公司将逐步研究制定组织管控调整方案:一是梳理岗位职责；第二，梳理制度流程；第三，优化业务条线的专业化分工；第四，理顺自营业务的组织和决策体系。

6.推动核心业态发展，做好重点项目建设

下半年，公司将坚定不移地遵循既定的发展战略，稳步推进网点和购物中心的又好又快发展。在当前的市场形势下，商业形态的发展必须在保证“质量”的前提下追求“速度”。

(1)确保已设立的开业项目的开业目标在年度内顺利完成。安百里奥特莱斯广场(江苏南京)项目应在年内开业，重点突破招商引资的瓶颈问题，加快项目和开业筹备工作。

(2)继续推进重点筹备项目。

(3)加快实施意向项目。

7.加强人才培养，创新梯队培养机制

下半年，公司将继续加强人才培养和相关配套创新，打造改革转型的人才梯队基础。

8.做好营销推广策划，提高营销效果

下半年，公司营销工作要积极把握商机，提高营销活动的实际效果。

9.深化集约化管理，提升标准化管理体系

下半年，公司将进一步加强规范化管理，强化投资采购、运营、财务、投资、工程、信息化、审计等方面的集约化管理。

2015年是上海安百里集团有限公司的“实施推进年”..下半年，在董事会的领导下，公司全体干部职工将继续深化改革、创新和转型，以更加务实的措施、更加顽强的作风和更加饱满的精力，加快各项任务的落实，全面完成年度经济指标，为实现企业持续稳定发展而不懈努力。

3.2主要业务分析

1 .财务报表相关科目变动分析表

单位:元货币:人民币

财务费用变动原因:主要是银行贷款和短期融资券同比减少。

经营活动现金流量净额变动原因:主要是今年营业收入和预收款减少。

投资活动产生净现金流量变化的原因:主要是好美家装饰建材有限公司本期出售90%股权和投资款减少的共同影响。

融资活动净现金流量变动原因:主要是本期短期贷款和短期融资券同比减少。

2其他

(一)公司利润构成或利润来源发生重大变化的详细说明

1.资产减值损失同比减少，主要是公司子公司本期计提的存货跌价准备转回所致。

2.公允价值变动收益同比增加，主要是本公司子公司交易性金融资产的公允价值变动所致。

3.投资收益同比增长主要是由于处置了豪美佳装饰建材有限公司90%的股权

4.营业外支出同比减少主要是由于本公司子公司的店铺关闭亏损同比减少。

(2)分析和说明公司前期各项融资和重大资产重组事项的实施进展

①公司拟向安百里集团有限公司等五家特定对象发行人民币普通股(a股)，公司股票将因上述事项于2015年3月5日起停牌。

2015年4月17日，第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行a股的议案》及其他相关议案。

2015年6月19日，2014年度股东大会审议通过上述非公开发行a股。公司应向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交相关材料。

2015年7月9日，公司收到中国证监会《行政许可申请受理通知书》(证监发〔2015〕152249号)，行政许可申请正式受理。

公司申请非公开发行a股需经证监会批准后方可实施。

②公司拟将上海柏青投资有限公司持有的联华超市有限公司237，029，400股未上市内资股转让给永辉超市有限公司，根据相关法律法规，上述事项构成公司重大资产重组。

2015年4月17日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于本次重大资产出售计划的议案》及其他相关议案。

由于上海证券交易所需要事后审查公司此次重大资产重组的相关文件，公司股票继续停牌。随后，根据上海证券交易所的相关审计意见，公司对信函中涉及的问题进行了回复，并对《重大资产出售报告书(草案)》及其摘要进行了更新和修订。经申请，公司股票将于2015年4月24日恢复交易。

2015年6月19日，2014年度股东大会审议通过上述重大资产重组事项。

上述公司重大资产重组事项须经国务院SASAC批准后方可实施。

③在2015年2月9日召开的第一次临时股东大会上，公司审议通过了《关于申请发行不超过30亿元人民币的超短期融资券的议案》。2015年5月21日，公司收到中国银行间市场交易商协会发出的《登记受理通知书》(钟石协注2015SCP137)，决定受理30亿元超短期融资券的登记。注册金额自公告发布之日起2年内有效，由招商银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司共同承销..

(3)经营计划进展说明

上半年，公司继续深化各项改革改造措施，实现营业收入253.92亿元；利润总额16.27亿元；上市公司股东应占净利润11.03亿元，各项经营正常进行。

(1)

(4)其他

资产和负债分析

3.3行业、产品或区域运营分析

1.按行业和产品划分的主要业务

单位:元货币:人民币

2.按地区划分的主要业务

单位:元货币:人民币

3.4核心能力分析

有成熟的网点业务运营模式。安百里奥特莱斯拥有上海青浦店、杭州下沙店、武汉盘龙店、江苏无锡店四家店铺，经营业绩增长显著，投资回报率高，发展势头强劲空，赢得了业界的一致好评。2014年，安百里奥特莱斯广场的业务规模超过40亿元人民币，在中国奥莱业务中排名第一，显示了安百里奥莱业务强大的发展活力。公司还在积极探索建设奥特莱斯综合体的模式，强化升级后的奥特莱斯更多的功能性和体验性休闲元素。目前公司正在建设的网点项目还包括计划于2015年开业的南京汤山店，进一步巩固了安百里奥特莱斯在行业内的领先地位。

具有显著的区位优势。多年来，公司围绕“立足上海，辐射长三角，面向全国”的总体规划，在上海乃至长三角形成了显著的区域优势。同时其下属门店地理位置优越，基本都在所在城市的核心商务区，网点的区位优势明显。

拥有优质资产。作为一家历史悠久的零售企业，公司拥有八佰伴一号、百货店一号、东方商厦(旗舰店)等众多知名商业品牌，以及一批地理位置优越的物业，甚至是历史保护建筑。在扩张的几年中，公司主要采取了财产控股的方式，增加了大量新的财产，进一步提高了公司的资产质量。

有经验的人才梯队。作为国内老牌零售企业，公司拥有一大批具有丰富零售实践经验的人才，重点培养“专业型”、“复合型”、“创业型”人才。通过加强人才培养，形成了梯队的人才储备队伍，支撑了公司的发展。

拥有稳定可靠的供应商团队。在发展过程中，公司积极探索与供应商的深度合作，全面提升全渠道供应链能力，与国内外众多知名品牌建立了稳定的长期战略合作关系，促进互利共赢。

3.5投资状况分析

1.外资股权投资总体分析

本公司与安百里集团有限公司签订股权转让协议，将本公司子公司豪美佳建材装饰有限公司90%的股权以人民币449，607，600元转让给安百里集团。2015年2月28日和3月26日，公司收到全部股权转让款共计人民币449，607，600元。

我公司投资人民币1050万元成立上海沈浪服装有限公司，投资比例为70%。

(一)证券投资

√适用不适用

(1)

(二)持有其他上市公司的股份

√适用不适用

单位:元

(三)持有金融企业股权

√适用不适用

2.非金融公司委托理财和衍生投资

(1)委托理财

适用不适用

(2)委托贷款

适用不适用

(三)其他投资理财和衍生产品投资

√适用不适用

3.募集资金的使用

(1)募集资金的整体使用情况

适用不适用

(2)募集资金承诺的项目情况

适用不适用

(3)募集资金变更项目的情况

适用不适用

4.主要子公司和控股公司分析

本公司主要控股公司和参股公司的经营及业绩分析

单位:元货币:人民币

5.非募集资金项目情况

√适用不适用

单位:万元货币:人民币

3.6利润分配或资本公积金转移计划

(一)报告期内实施的利润分配方案的执行或调整情况

2015年6月19日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了公司2014年度利润分配方案:在2014年末总股本1，722，495，752股的基础上，每10股分配现金股利2.50元(含税)，b股按当时的报价折算成美元。2015年7月24日，公司发布股利公告，其中a股记载日期为2015年7月29日，b股记载日期为2015年8月3日，除息日为2015年7月30日，a股现金股利为2015年7月30日，b股现金股利为2015年8月14日。

(二)半年度利润分配计划、公积金转股本计划

4.与财务报告有关的事项

4.1与上一年度财务报告相比，如果会计政策和会计估计发生变化，公司应说明情况、原因和影响。

不足

4.2报告期内发生重大会计差错更正，需要追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不足

4.3与上一年度财务报告相比，公司应对财务报表合并范围的变化做出具体说明。

1.处置子公司

2.在此期间增加了一家新的合并公司，原因如下:

本公司投资设立上海沈浪服装有限公司，投资比例为70%，故计入本期合并报表范围。

4.4半年度财务报告已经审计并出具非标准审计报告的，董事会和监事会应当说明所涉及的事项。

不足

上海安百里集团有限公司

主席:陈小红

2015年8月27日

股票简称:安百里股份安百里b股

股票代码:600827 900923No。:Pro 2015-059

上海安百里集团有限公司协议

联华超市股份有限公司股份转让

上海SASAC批准公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

上海安百里集团有限公司(以下简称“公司”)近日收到上海市国资委关于安百里集团有限公司与上海安百里集团有限公司资产置换及联华超市股份有限公司协议转让(上海SASAC产权2015334号)的批复，主要内容如下:

1.根据《国务院国有资产监督管理委员会关于上海安百里集团有限公司、上海柏青投资有限公司转让联华超市股份有限公司有关问题的批复》(国资泉[2015]826号)精神，同意公司持有联华超市股份有限公司(以下简称“联华超市”)及8弄3号房产1.56744亿股。 中山东二路(以下简称“安百里集团有限公司上海柏青投资有限公司将其持有的联华超市有限公司23702.94万股股份转让给永辉超市有限公司 ..

2.本次资产置换和股权转让完成后，联华超市的总股本保持不变，其中安百里集团(SS)和我公司(SS)分别持有2.5416亿股和2.24208亿股，分别占总股本的22.70%和20.03%。

截至目前，上述股权转让尚未完成转让手续，公司将积极推进与安百里集团的资产置换以及上海柏青投资有限公司与永辉超市有限公司股权转让的交付，并及时履行信息披露义务。

特此宣布。

上海安百里集团有限公司董事会

2015年8月29日