四川路桥大桥分公司 四川路桥建设集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告

股票代码:600039股票简称:四川路桥公告号: 2015-036

四川路桥建设集团有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人责任

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连带责任。

一、董事会会议

该保函金额:67亿元

本保函是否有反担保:否

逾期对外担保累计数量:无

一、担保概述

(一)担保的基本情况

本公司第五届董事会第十三次会议于2014年3月26日召开，会议同意四川路桥建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)作为全资子公司投资贵州省江西习水至谷林高速公路BOT项目(以下简称“江西古项目”)。江西古项目全长(新建里程)80.499 km，建设周期4年。项目采用BOT+EPC+政府补贴，其中政府补贴金额不超过项目总投资的15%。项目预计总投资约101.739亿元，项目资本金占比占总投资的35%，贵州省政府补助资金约14.25亿元，路桥集团自筹资金21.35亿元(占总投资的21%)，项目所需银行贷款67亿元。

该项目已实施一年，目前正在与银行协商实施项目融资。经协商，基本确定由农行、工商银行等银行组成银团，为项目提供贷款。2014年度股东大会已同意路桥集团为江西固公司提供不超过85亿元的贷款担保。现在根据银行贷款的有关规定和各银行的要求，江西古项目建设资金银行贷款的担保主体必须由路桥集团改为我公司。为加快项目建设，公司同意为江西古项目建设资金67亿元银行贷款提供担保，担保期限以与金融机构签订的担保协议为准。

(二)董事会的召开

2015年8月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于为江西省浠水至谷林高速公路BOT项目融资提供担保的议案》。董事11人，其中独立董事林万祥委托代为行使表决权，独立董事范委托吴越代为行使表决权。会议由孙云董事长主持，公司监事和高级管理人员出席。会议根据《公司法》和公司章程的有关规定召开。投票结果是11票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事、林万祥、范、吴越在会前已就该议案发表书面意见，表示同意。

上述担保还应提交股东大会审议批准。

二.担保人基本情况

贵州省江西古高速公路发展有限公司，注册地址为贵州省遵义市习水县东皇镇西城区；注册资本10.735亿元；法定代表人清新陡峭；经营范围:江西固高速公路项目投资、建设、运营；广告设计、制作、代理和分销。

股东为四川路桥建设集团有限公司(持股100%)。

截至2014年12月31日，总资产3.2亿元，净资产3亿元。由于赣古高速公路项目正在建设中，收入尚未实现。

三.董事会和独立董事的意见

这个保证是公司作为下属公司的内部保证。经对被担保公司的经营状况、信用状况等上述因素综合分析，公司董事会认为本次担保不存在风险，担保对象有足够的偿债能力，被担保公司为公司全资子公司路桥集团的全资子公司，同意上述担保金额。

公司独立董事在会前就该内部担保发表了独立意见，认为公司的该内部担保是正常生产经营的合理需要，决策程序合法合理，符合公司章程的规定，不损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

四、对外担保和逾期担保的累计数量

截至2015年6月30日，公司提供的担保总额(包括向控股子公司提供的担保)为人民币14，893.04亿元，占公司最近一期经审计净资产的17.93%。路桥集团对其控股子公司的担保总额为92.79亿元。上述担保不存在逾期担保。

动词 （verb的缩写）参考文献目录

1.第五届董事会第十九次会议决议

2.第五届董事会第十九次会议独立董事意见

特此宣布

四川路桥建设集团有限公司董事会

2015年8月29日

股票代码:600039股票简称:四川路桥公告号: 2015-040

四川路桥建设集团有限公司

关于持有2015年第一批临时股东

大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

股东大会日期:2015年9月15日

本次股东大会采用的网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、会议的基本情况

(一)股东大会的类型和会议

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会采用现场投票和网上投票相结合的投票方式

(四)现场会议的日期、时间和地点

会议日期和时间:2015年9月15日14: 30

地点:公司10楼会议室

(五)网上投票制度、起止日期和投票时间。

网上投票系统:上海证券交易所股东大会网上投票系统

网上投票起止时间:2015年9月15日

截至2015年9月15日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当天的交易时段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票时间为股东大会当日9:15-15:00。

(六)沪港通投资者融资融券、再融资、协议回购业务账户及投票程序

融资融券、再融资业务、协议回购业务、沪港通涉及的投资者表决，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网上投票实施细则》等相关规定执行。

(七)涉及公开征集股东表决权的

不参与

二.会议审议的事项

股东大会审议提案和有表决权的股东类型

(a)披露每项提案的时间和媒体

公司将在股东大会召开前五个交易日在上海证券交易所网站上披露股东大会信息。上述议案已经第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过。详见2015年8月29日在上海证券交易所网站发布的《四川路桥建设集团有限责任公司第五届董事会第十九次会议决议公告》(第2015-036号)和《四川路桥建设集团有限责任公司第五届监事会第十六次会议决议公告》(第2015-037号)。

(2)特别决议和动议:无

(3)关于中小投资者单独计票的议案:1、3、4

(四)涉及关联股东弃权的议案:无

应弃权的关联股东名称:无

(5)涉及优先股股东投票的提案:无

三.股东大会表决注意事项

(1)公司股东通过上海证券交易所股东大会网上投票系统行使表决权的，可以通过交易系统的投票平台(通过指定交易证券公司的交易终端)登录，也可以通过网上投票平台(网址:vote.sseinfo.com)登录。首次在互联网投票平台投票，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请参考互联网投票平台网站上的描述。

(2)股东通过上海证券交易所股东大会网上投票系统行使表决权。如果他们有多个股东账户，可以使用任何持有公司股份的股东账户参与在线投票。表决后，应视为所有股东账户下同一类别的全部普通股或同一品种的全部优先股都投了相同的意见。

(3)如果股东所投的票数超过其所拥有的票数，或者如果他们在差额选举中所投的票数超过候选人人数，则他们就该提案所投的票应视为无效票。

(4)同一表决权通过证券交易所网上投票平台或其他方式进行现场重复投票的，以第一次投票结果为准。

(5)所有提案必须经股东表决后才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四.会议与会者

(1)备案日截止后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记的股东有权出席股东大会(详见下表)，并可以书面形式委托代理人出席会议并进行表决。代理人不必是公司的股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

(4)其他人员

动词 （verb的缩写）会议登记方法

(1)登记方式:股东可以亲自到公司投资证券部登记，也可以通过信函或传真登记。股东登记参加现场会议时，应提供以下材料:

1.个人股东:本人亲自出席的，出示本人有效身份证原件和证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人应当出示委托人有效身份证原件、本人有效身份证原件、股东授权委托书原件和股东证券账户卡原件。

2.公司股东:公司股东代理人在场的，代理人应出示本人有效身份证原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。

(2)报名时间:2015年9月11日、14日上午9: 00-12: 00、下午2: 00-5: 00

(3)注册地:成都高新区九星大道12号四川路桥建设集团有限公司投资证券部

(四)特别提示:参会人员应在会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明原件、股东账户卡、授权委托书等。来证实他们的承认。

不及物动词其他事项

(一)会议费用:现场会议半天，与会人员自行承担食宿及交通费用。

(2)会议协商:

地址:成都高新区九星大道12号四川路桥建设集团有限公司投资证券部

邮政编码:610041

电话:028-85126085

川镇:028-85126084

联系人:张

特此宣布

四川路桥建设集团有限公司董事会

2015年8月29日

附件1:委托书

附件2:累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1:委托书

委托书

四川路桥建设集团有限公司:

兹委托(女士)先生代表我单位(或我本人)出席2015年9月15日召开的贵公司2015年度第一次临时股东大会，并代表我行使表决权。

客户持有的普通股数量:

客户持有的优先股数量:

客户股东账号:

客户签字(盖章):

受托人签名:

客户id号:

受托人身份证号码:

委托日期:

年月日

备注:

委托人应在委托书中选择“同意”、“反对”或“弃权”的意思表示之一，并打“√”。委托人在本委托书中未作具体说明的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。

附件2累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会选举董事、独立董事和监事的，编号为提案组。投资者应为每个提案组下的每个候选人投票。

2.申报的股份数代表选举票数。对于每个提案组，股东持有的每股股份的总票数等于该提案组下待选董事或监事的人数。如果股东持有上市公司100股，股东大会应选举10名董事，董事候选人有12名，则该股东对董事会选举提案组有1000票表决权。

三.股东应在每个提案组的票数范围内投票。股东按照自己的意愿投票。他们可以投票给一个候选人，也可以根据任何组合投票给不同的候选人。投票结束后，对每一项动议的票数进行累计。

四.示例:

上市公司召开股东大会，采用累积投票制重新选举董事会和监事会。董事5人，董事候选人6人；应选举2名独立董事，独立董事候选人有3名；拟选监事2名，监事候选人3名。表决事项如下:

投资者在记录日交易结束时持有公司100股，采用累积投票制。他或她在提案4.00“关于选举董事的提案”中有500票，在提案5.00“关于选举独立董事的提案”中有200票，在提案6.00“关于选举董事的提案”中有200票。

投资者可以根据自己的意愿对提案4.00进行投票，最多500票。他/她可以给某个候选人投500票，也可以给任何组合的任何候选人投。

如下表所示: