期货投资顾问 被玩坏了的（券商）投资顾问业务

前言:随着经纪佣金的大幅下降，传统的客户经理和经纪人模式遇到了业务发展的瓶颈。相当一部分券商希望通过投资顾问实现从佣金收入到理财或专业服务的新模式。本文是经纪合规的原创张文，是合作网授权出版的。

从证券公司的角度来看，投资咨询服务分为两类:一类是证券公司按照《证券投资咨询服务暂行规定》接受客户委托，为客户提供涉及证券及证券相关产品的投资咨询服务，属于《证券法》业务范围内的证券投资咨询范畴；另一个是《证券期货经营机构私募股权管理业务经营管理暂行规定》(以下简称《私募股权经营条例》)及相关问题解答，赋予证券公司或其资产管理子公司为资产管理计划的组合管理提供投资咨询服务的权利，属于《证券法》业务范围内的证券资产管理范畴。除非另有说明，本文所指的投资业务仅指后者。

糟糕的投资咨询业务

纪

一、常见业务问题

券商资产管理合规从业人员常问的与投资咨询业务相关的问题有:

1.为其他机构管理的资产管理产品提供投资服务收取的费用是否通过产品收取？还是通过管理员？

2.为其他机构管理的资产管理产品提供投资咨询服务是否可以收取浮动管理费，即收费标准是否可以与产品收益挂钩？

3.能否为信托公司管理的超过证监会规定杠杆率的产品提供投资咨询服务？

面对这样的问题，就目前行业的传播现状来看，还没有形成统一的共识，可以说是世界吃了很久的苦头！其实大家困惑的主要原因是“为资产管理产品提供投资服务”被曲解为“为资产管理产品提供投资服务”。这两个词的区别完全不同。

第二，山就是山——监管要求准确

之所以有信心人为制造了为资产管理产品提供投资服务的概念，是因为目前的监管规定没有提到为资产管理产品提供投资服务；它明确表达了“为资产管理产品提供投资服务”。为了支持这一观点，对规范性文件中提到的投资咨询业务进行了系统的梳理和分类:

1.很明显，雇佣的主体是经理。主要表现为:一、《关于规范证券公司聘请第三方机构为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务的通知》(中正协作[2013]104号)规定，本通知所称第三方机构为集合计划提供投资决策相关专业服务，是指证券公司聘请的第三方机构为其集合计划提供投资建议、资产配置、投资策略、研究咨询等专业服务，协助集合计划管理人做出投资决策。二、《私募股权运作条例》第五条规定，证券期货经营机构开展私募股权资产管理业务，不得委托个人或不合格的第三方机构为其提供投资建议，管理人员依法应当承担的职责不得免除委托。三是《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》规定，金融机构可以聘请具有金融监督管理部门监管的专业资质的机构作为投资顾问。通过监管规则可以看出，投资顾问业务的主体是经理，而不是资产管理产品。

2.投资顾问服务的职能是产品管理。《私募操作条例》相关问题解答:特别为资产管理计划(委托资产)的组合管理提供操作建议，再次证明投资顾问是为产品管理服务的，而不是为产品本身服务的。

3.很明显，服务内容是提供投资建议。《证券期货经营机构私募股权管理计划运作管理规定征求意见稿》:证券期货经营机构应当审核投资顾问的投资建议，投资顾问不得直接执行投资指令。投资建议帮助的是经理，而不是产品的投资者。

4.明确经理聘请投资顾问提供服务的信息披露义务。《证券期货经营机构私募股权管理业务征求意见稿》:证券期货经营机构应当向投资者详细披露聘请的投资顾问的资格和费用，以及更换和解聘投资顾问的条件和程序。如果聘请资产管理产品进行投资，经理除了要履行信息披露义务外，还要事先征得产品投资者的同意，从负面证明监管审批是经理聘请投资顾问而不是资产管理产品。

如果这个问题的视角可以澄清，那么问题本身就不再是问题(第三部分会一一回答)。既然监管指引是正确的，那么造成混乱的原因是什么？

第三，看山不是山——商业趋势有偏差

除了少数针对资产管理产品管理的实物投资服务外，还有以投资咨询业务为名故意规避监管等行为。从现有情况来看，主要有三类:

1.监管套利。《私募股权运作条例》颁布后，中国证监会监管下的经理人发行的资产管理产品的杠杆率低于信托公司发行的产品。以固定收益产品为例，证券公司发行的产品杠杆率上限为3倍，信托产品为9倍。因此，证券公司有通过信托公司发行高杠杆率产品，由证券公司提供投资服务，变相突破杠杆率上限的需求。信托公司只是名义上的管理者，承担着渠道的角色。接受证券公司提供的无身份证明的投资建议。其实已经不能叫提供投资咨询服务了，是实际的产品经理。

2.访问限制。对于证券公司的资产管理，资金的重要来源是商业银行，银行对合作机构有准入条件。比如要求合作证券公司达到甲级及以上。部分公司不符合准入要求，导致通过其他证券公司或信托公司发行产品并为其提供投资服务的业务需求。本质上并不是真正的产品管理投资，原因同上。

3.好卖。除了少数募集资金能力较强的私募机构，私募投资基金的大部分管理人员难以获得市场认可，发行的产品也不受投资者青睐。因此衍生的私募基金管理人以证券公司的名义发行产品，私募基金管理人提供投资顾问对产品进行操作。这种模式的基础是证券公司对私募基金经理有了更深入的了解，私募基金经理承诺以其他形式保护投资者的收益。这一盆投资咨询业务是备份不了的。

就是在实践中没有严格执行规定，或多或少的规避了相应的规定，会造成开篇提到的很多问题。

第四，看山还是山——顺从是一种解释

基于合规是公司的合规，合规人的优点是支撑业务发展的建设者，而不是业务发展的障碍的思想，合规人尽力解释了一波。

1.经理不愿意以自己的名义支付投资顾问(主要原因是经理只是名义上的经理，所以他只收取很低的渠道费，而投资顾问作为产品的实际操作者收取很高的费用。考虑到经理证券公司通常是国企，支付高额的投资顾问费容易引起审计注意，难以解释，所以大多数情况下他是不愿意以自己的名义支付的)，并且包含在产品中，理解为提供了产品。

2.至于投资顾问服务费能否与产品收益挂钩，则认为需要参照《证券期货投资咨询管理暂行办法》，不允许与投资者约定分享投资收益或分担投资损失。

3.对于为超过杠杆率的产品管理提供投资咨询服务，由于其本质是通过投资故意规避监管要求，因此普遍认为是不允许的。

不过这篇文章的观点正好和上面三个答案相反，大家一个个听听:

对于问题1，个人认为应该也只能由管理员支付。逻辑是，投资者主要是为了弥补管理者管理能力的不足，所以管理者要为投资买单，而不是产品本身。因为产品本身的最终受益者是投资者，投资者为管理者能力不足买单，很难解释。

事实上，允许投资顾问提供服务的目的是为了解决一些领域管理者能力不足的问题。比如专注于固定收益策略的经理人，为了产品多元化，发行了混合产品，需要配置部分股权资产。所以会聘请专注于股权投资策略的金融机构提供投资咨询服务；另一方面，管理者不应该把整个产品交给投资顾问管理，那么管理者的职责是什么呢？所以从这个角度来说，从产品上收取管理费是不合适的。

对于问题2，如果按照为产品提供投资服务的思路，就存在一些障碍。事实上，《证券期货投资咨询管理办法》中投资咨询服务的对象是自然人和普通工商企业。因此，为了防止投资顾问为了获取高额回报而鼓励投资者进行不当交易，从而限制投资者分享利润或投资亏损。《私募股权运作条例》中的相关回答提到，资产管理产品的管理应区别于为普通客户提供投资咨询服务。主要是考虑到，一方面是为产品管理服务的，所以需要投资者有资产管理的经验；另一方面，考虑到产品经理是专业金融机构或私募机构，因此具有较高的风险识别和投资认知能力，所以个人认为可以不参照《证券期货投资咨询管理办法》约定浮动收益。

关于问题3，证券公司或资产管理子公司能否在信托产品管理方面提供投资咨询服务，值得探讨。我个人认为，在央行《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》明确“金融机构可以聘请具有金融监督管理部门监管的专业资质的机构作为投资顾问”后，资产管理部门以证券公司的名义或者资产管理子公司以自己的名义提供投资咨询服务，应该不存在任何障碍。那么为超过证监会规定的杠杆率的信托产品提供投资是否可行呢？应该分两种情况:一是信托公司肯定不允许作为渠道方。这种模式的问题不在于杠杆率超标，而在于模式本身违法。即使符合证监会规定的杠杆率，仍应认定为违法。；第二，信托公司管理的产品仍然可以为超过证监会规定的杠杆率、符合本行业要求的产品提供投资服务。不用说。

动词 （verb的缩写）建议

事实上，监管规定已经比较明确，规定投资顾问为产品管理服务。但为了杜绝可能出现的情况，建议监管部门明确禁止对产品进行直接投资，并通过窗口指导或问答等方式向产品收取相应费用。这样，规避监管的行为将失去生存的土壤，投资者的利益将得到有效保护，投资咨询业务的应有意义将得到纠正。同时为具有投资咨询能力的机构创造良好的生态环境，鼓励资产管理机构集中精力积极管理，培育投资和研究优势，防止劣币驱逐良币。