国药控股一致药业 国药集团一致药业股份有限公司公告

股票代码:000028，200028证券简称:国药一致，一致B公告号: 2017-38

国药集团依桐制药有限公司

第七届董事会

2017年第二次特别会议决议公告

本公司及全体董事保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年6月20日，公司第七届董事会第二次临时会议通过电话、传真、电子邮件等方式发出通知和文件，会议于2017年6月23日以通讯表决方式召开。有8名董事应出席会议，8名董事实际投票。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了以下事项，并形成了相关决议。

一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

结合公司实际情况，董事会同意修改完善现有公司章程的相关规定。具体修改内容如下:

除上述修订条款外，其他条款内容不变。

该提案尚未提交股东大会以特别决议方式表决。

投票结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。(详见http://www.cninfo.com.cn居巢信息网)

二.审议通过《国药集团关于增加国药控股珠海有限公司注册资本的议案》

董事会同意公司以自有资金对国药珠海有限公司增资2690万元。增资完成后，国药珠海有限公司的注册资本将从310万元增加到3000万元。

本次增资不构成关联交易，增资金额未达到必须提交股东大会表决的标准。

投票结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。

三.审议通过《国药集团收购茂名永盛药业股份有限公司100%股权的议案》

茂名永生制药有限公司(以下简称“茂名永生”)注册资本200万元，法定代表人为白干银。公司住所为广东省茂名市油城九路1号院27号101室，经营范围为批发:中成药、化学制剂、抗生素原料、抗生素制剂、生化药品、生物制品(疫苗除外)。截至2016年6月30日，总资产3015.92万元，净资产823.03万元。2016年1月至6月，茂名永胜实现主营业务收入2342.86万元，净利润111.38万元。

根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，在2016年6月30日的基准日，茂名永胜所有股东权益经资产基础法评估的价值为842.52万元。基于这一定价参考，董事会同意公司以人民币830万元收购茂名永盛100%的股权。

本次收购不构成关联交易，交易金额未达到提交股东大会表决的标准。

投票结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。

四.审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

投票结果:8票赞成，0票反对，0票弃权。(详见当日公告及居巢信息网http://www.cninfo.com.cn)

特此宣布。

国药集团有限公司董事会

2017年6月24日

股票代码:000028，200028证券简称:国药一致，一致B公告号: 2017-39

关于举办2017

第三次临时股东大会通知

本公司及全体董事保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据国药集团依桐医药有限公司(以下简称“公司”)2017年第七届董事会第二次临时会议决议，公司决定于2017年7月14日(星期五)召开公司2017年第三次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下:

一、会议的基本情况:

1.股东大会会议:2017年第三次临时股东大会。

2.召集人:公司第七届董事会。

3.会议的合法性和合规性:

2017年第七届董事会第二次临时会议决定召开2017年第三次临时股东大会，召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的相关规定。

4.会议时间:

现场会议的日期和时间:2017年7月14日星期五下午2:00。

网上投票的日期和时间为:2017年7月13日-7月14日；其中，通过深交所交易系统在线投票时间为2017年7月14日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深交所(http://wltp.cninfo.com.cn)互联网投票系统进行网上投票的时间为2017年7月13日下午15:00至2017年7月14日下午15:00。

5.会议召开方式:股东大会采用现场投票和网上投票相结合的方式召开。

6.会议记录日期:2017年7月10日

b股股东应在2017年7月6日(b股股东可以出席会议的最后一个交易日)或之前购买公司股份。

7.与会者:

(一)记载日期持有公司股份的普通股东或其代理人。

当日下午备案结束时在中国结算深圳分公司注册的本公司全体普通股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议并进行表决，股东代理人无需为本公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员；

(3)公司指定的律师。

8.现场会议地点:深圳市福田区八卦寺路15号依桐制药大厦五楼会议室。

二.会上审议的事项(一)议案名称

1.关于修改公司章程的议案披露(二)

上述方案详见当日巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)公告。

(3)特殊提示

上述提案需以特别决议方式作出，即出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上获得通过方为有效。

第三，提案代码

四.现场会议出席登记办法

1.股东登记方式(1)公司股东法定代表人出席会议的，必须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章的营业执照复印件)、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；法定代表人委托的代理人出席会议的，必须持营业执照副本、法定代表人身份证明、法定代表人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明进行登记。

(二)自然人股东必须凭身份证、证券账户卡或者其他有效证件或者能够证明其身份的证件办理登记手续；自然人股东委托的代理人出席会议，必须登记委托人的身份证(复印件)、代理人的身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能表明其身份的有效证件或证明。

(3)外国股东应根据上述文件以信函或传真方式进行登记(传真或信函应于2017年7月13日17: 00前送达或传真至公司办公室)。

2.报名时间:截止2017年7月13日下午17:00。

3.注册地点:深圳市福田区八卦寺路15号依桐制药大厦董事会办公室

4.会议联系人:王先生

电话:0755-25875222

传真:0755-25195435

电子邮件:gyyz0028@sinopharm.com

5.本次临时股东大会现场会议将持续半天，与会人员将自行承担食宿、交通等费用。

动词 （verb的缩写）参与网上投票的具体操作程序

本次股东大会上，备案之日登记的a股和b股股东均可通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行投票。网上投票的具体投票流程见本次股东大会通知附件1。

不及物动词供参考的文件

1.2017年第七届董事会第二次临时会议决议。

附件:

1.参与网上投票的具体操作流程

2.股东登记表；

3.委托书。

董事会

2017年6月24日

附件1:

参与网上投票的具体操作流程

首先，网上投票的程序

1.普通股的投票代码和投票简称:投票代码为“360028”，投票简称为“一致投票”。

2.填写投票意见或选举票数。

非累积投票提案，填写投票意见:同意、反对、弃权。

二.深圳证券交易所交易系统投票程序

1.投票时间:2017年7月14日交易时间，即9: 30-11: 30和13: 00-15: 00。

2.股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

三.深圳证券交易所网上投票系统投票程序

1.互联网投票系统2017年7月13日下午15:00开始投票，2017年7月14日下午15:00结束投票。

2.股东通过互联网投票系统进行网上投票时，必须按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证指引(2016年修订)》进行身份认证，并取得《深圳证券交易所数字证书》或《深圳证券交易所投资者服务密码》。具体的身份认证流程可以在互联网投票系统的《http://wltp.cninfo.com.cn规则指南》栏目中找到。

3.根据获得的服务密码或数字证书，股东可以在规定时间内通过深交所互联网投票系统登录http://wltp.cninfo.com.cn进行投票。

附件2:

2017年第三次临时股东大会股东登记表

附件3:

2017年第三次临时股东大会授权委托书

我授权(先生/女士)代表我/我公司出席国药集团依桐制药有限公司2017年第三次临时股东大会，并对以下议案行使表决权。如果本公司/本人在本次会议上未就表决事项作出具体指示，受托人可以代为行使表决权，行使表决权的后果由我单位(本人)承担。

客户签名(盖章):客户身份证号:

客户证券账号:客户持有的股份数:

受托人签名:受托人身份证号码:

委托日期: