振兴生化内讧 振兴生化最新消息

振兴生化内讧 振兴生化最新消息

　　振兴生化董事会内讧 大股东提名董事遭举报

　　虽然通过要约收购成功成为振兴生化大股东，但浙江民营企业联合投资股份有限公司想要真正把控上市公司仍困难重重。

　　双头股东对峙

　　曾备受关注的振兴生化要约收购风波，在2017年以浙民投成功持股近30%获得实控权而暂告一段落。彼时，佳兆业全资附属公司航运健康以21。87亿元，收购振兴集团有限公司所持上市公司18。57%的股权，合计拥有上市公司投票权股份比例达22。61%。接近的持股比例，使得佳兆业人士也在上市公司董事会谋得包括总经理在内的数个席位。

　　12月17日晚间，振兴生化一则董事会决议公告，凸显出浙民投与振兴集团的纠葛。

　　公告显示，12月14日，振兴生化董事长陈耿组织召开临时董事会，提出了包括撤销广东双林生物制药有限公司股东决定在内的7项议案。

　　陈耿称，当日广东双林生物制药有限公司董事会未报上市公司作任何批准或提前告知，无正当理由擅自罢免该公司现任总经理朱光祖，严重影响广东双林生物制药有限公司正常的生产运营，涉嫌严重违法违规。此外，该等行为还将对广东双林生物制药有限公司目前正在进行的GMP证年检产生重大不利影响。

　　公开资料显示，陈耿2015年5月至今任浙江民营企业联合投资股份有限公司董事，总裁，投委会主席。本次临时董事会遭到现任佳兆业健康集团控股有限公司董事会主席及执行董事，振兴生化总经理罗军的强烈反对。

　　罗军在公告中明确对所有议案投反对票。其称，原广东双林总经理朱光祖作为研发总负责人，全面负责公司研发项目立项及实施，但目前公司多个研发项目失败或进展缓慢，给公司造成了重大经济损失。声明更指出朱光祖研发经费使用无计划和节制等问题，认为免去朱光祖广东双林总经理职务合理合法，不存在影响广东双林正常生产经营的情况。

　　罗军表示，公司董事长14日晚7点47分紧急召集董事会，并提交了7项议案，要求各董事于当日晚8点30分前进行表决，且其作为主持人也未就相关议案向其他董事做详细说明，有违交易所对所有董事勤勉尽责的要求。

　　7项议案显争端

　　本次临时董事会提交的7份议案，均围绕争夺上市公司重要子公司广州双林的控制权展开。其中包括关于撤销史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东广东双林董事职务的议案，关于任命杨成成为广东双林执行董事和法定代表人的议案，关于同意杨成成免去罗军广东双林总经理职务的议案，关于同意杨成成任命朱光祖为广东双林总经理职务的议案及关于聘请嘉源律师事务所担任振兴生化2018年第四次临时股东大会的专项见证律师的议案。

　　对于陈耿提出的上述7项议案，罗军与佳兆业集团控股有限公司执行董事、上市公司董事郑毅、上市公司独立董事刘书锦均予以强烈反击。

　　例如，关于撤销广东双林生物制药有限公司股东决定的议案称，2018年1月3日，上市公司原董事长史曜瑜擅自出具上市公司股东决定，免去朱光祖、杨曦、刘仁金、陈洁林的广东双林生物制药有限公司董事职务，并任命史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东为广东双林生物制药有限公司董事；2018年1月5日，上市公司原董事长史曜瑜擅自签署广东双林生物制药有限公司章程修正案，根据修订后的广东双林生物制药有限公司章程。

　　对此，罗军表示，是否撤销2018年1月做出的修改公司章程及更换董事的股东决定，应当是由人民法院依法确认，未经司法程序作出最终认定，董事会无权擅自撤销该决定。

　　关于董事任职的合法性，及根据经营管理需要，拟修订对广东双林生物制药有限公司公司章程等议案，郑毅也表态称，生产和质量主要管理人员以及生产、检验条件均未变动，质量负责人总经理变动不影响换证。广东双林原来的董事变更及章程变更合法合规，不同意该议案。

　　对于上述7项议案，罗军更明确表示，经充分核查，议案提出纯属大股东滥用股东权利，严重缺乏事实基础，严重违反了董事会召开的议事规则，他认为会议完全无效，全部议案严重损害了中小股东权益。

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