北京天银律师事务所 天银机电：北京大成律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划之法律意见书

北京大成律师事务所关于常熟尹田机电有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见，地址:www.dentons.cn北京市朝阳区东大桥路9号侨福坊草地D座D座7楼，地址:中国北京市朝阳区东大桥路9号园林绿地芳草地，邮编:100020电话:+86 10-58137799传真:+86 10-58137788北京大成法律意见目录...............................................................................................3 (1)尹田机电系依法设立并在深交所上市的公司...........................................3 (2)尹田机电有限公司不存在《管理办法》第七条规定的股权激励不可实施的情况。...........................4 2、本激励计划的主要内容.......................................................................................................4 (1)本激励计划中规定的项目，..........................................................................................................5(二)本激励计划的具体内容..........................................................................................................5第三，制定和审查本激励计划，公示等程序.............................................................................7 (1)本激励计划中已完成的程序。..............................................................................................7(二)本激励计划中实施的程序..........................................................................................8四.确定本激励计划激励对象的依据、范围.............................................................................9 (1)确定激励对象的依据..............................................................................................................9(二)激励对象范围......................................................................................................................九、本激励计划涉及的信息披露义务........................................................................................9六、激励对象参与激励计划的资金来源...............................................................................10七、本激励计划对公司和全体股东利益的影响.......................................................................10 8、回避有意成为激励对象的董事或与他们有关联关系的董事.................................................10 9，结论意见法律意见...........................................................................................................................10 1北京大成律师事务所北京大成律师事务所关于常熟尹田机电有限公司2017年度限制性股票激励计划的法律意见:常熟尹田机电有限公司北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受常熟尹田机电有限公司(以下简称“本公司”或“尹田机电有限公司”)的委托， 为公司实施2017年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)担任法律顾问，我们的律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)， 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第126号)(以下简称《管理办法》)根据规范性文件和《常熟尹田机电有限责任公司章程》(以下简称《章程》)的有关规定，按照中国律师行业公认的商业准则、职业道德和勤勉尽责精神，特发布本法律意见书。 为了出具此法律意见，我所律师在此作出如下承诺和声明:1 .我们的律师及其经办律师严格按照《证券法》、《律师事务所证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》履行法定职责，遵循勤勉、诚实信用的原则。尹田机电有限公司的审批授权、授予日期、授予条件及相关事项已经过充分核实和验证，确保本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。2.我们的律师已经审查和判断了与出具本法律意见有关的所有文件和说明。同时，尹田机电有限公司向本所保证，已提供本所认为出具本法律意见书所必需的书面材料原件、复印件或书面说明，公司在向本所提供时未遗漏任何文件；所有文件上的签名和印章是真实的，所有复制的材料或副本与原件一致。2北京大成律师事务所法律意见书3。本法律意见不对会计、审计和其他专业事项和报告发表评论。本法律意见书涉及会计报表和审计报告内容时，交易所严格按照相关中介机构出具的报告进行引用，并不意味着交易所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对于这些数据和报告，交易所不具备适当的资格进行核实和评估。4.对于出具这份法律意见书非常重要且无法得到独立证据支持的事实，我们律师是依靠政府相关部门、公司或其他相关单位出具的证明文件来出具这份法律意见书的。5.本法律意见书审查本限制性股票激励计划(草案)，仅用于本激励计划的目的，不得用于任何其他目的。6.本所同意本公司将本法律意见书作为其实施本限制性股票激励计划的必要法律文件之一提交深圳证券交易所公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的职业标准、道德标准和勤勉尽责的精神，我所律师对公司激励计划中涉及的相关事实进行了核实，并出具以下法律意见:1 .公司实施本激励计划的条件(1)依法成立并在深交所上市的尹田机电有限公司1。公司成立于2002年8月2日。现持有2016年8月9日苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》。统一社会信用代码为91320500741304044W，法定代表人为赵晓东。2.2012年7月17日，中国证监会批准常熟市机电有限公司首次公开发行股票并在创业板上市(黎[2012]871号)，公司向社会公开发行2500万元人民币普通股。2012年7月26日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。股票简称为尹田机电有限公司，股票代码为300342。经核实，我们的律师认为，该公司是依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。3 .北京大成律师事务所法律意见书(二)尹田机电有限公司不存在《管理办法》第七条规定的股权激励无法实施的情形。根据公司的说明和我们律师的核实，公司不存在《管理办法》第七条规定的股权激励计划无法实施的下列情形:1 .最近一个会计年度的财务会计报告由持有否定意见或者不能发表意见的审计报告的注册会计师出具；2.最近一个会计年度财务报告内部控制已由注册会计师出具否定意见或无法表达意见的审计报告；3.上市后最近36个月内，有未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润和利润的情形；4.法律法规规定不得实施股权激励；5.中国证监会认定的其他情形。综上所述，我们的律师认为，尹田机电有限责任公司是依法设立并存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不允许股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施限制性股票激励计划的条件。二.本激励计划的主要内容2017年5月22日，尹田机电有限公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2017年度限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》(以下简称《激励计划(草案)》)和《关于公司2017年度限制性股票激励计划评价管理办法的议案》。2017年5月31日，尹田机电有限公司第三届董事会第四次会议审议通过了《注销原