立思辰 立思辰并购之殇

01

在询问信中寻找线索

根据2018年最新的财务报表显示，尽管年营收19.5亿元，但李思辰的净利润却实现了上市以来的首次亏损，亏损高达14亿元，而2017年的净利润为2.03亿元。随后，深圳证券交易所对年度业绩变化报告发出了询证函，从李思辰被出售子公司的股权、商誉拨备和坏账拨备，到被剥离业务的风险、经营现金流和负债，以及公司的业务发展。

商誉的来源是并购，正如美国诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂格勒(george stigler)所说，“没有一家美国大公司不是通过某种程度或某种方式的并购成长起来的，几乎没有一家大公司是通过内部扩张成长起来的”。研究李思辰的商誉，要追溯到疯狂并购的时代。

02

2009年，从事信息安全业务的李正式登陆a股；

2011年左右开始向教育领域转移；

2012年底，我们从教育信息化的角度切入教育行业。

李思辰通过20余项并购完成了从“软件与信息服务业”向“教育产业”的转型，总投资超过49亿元。频繁的并购也使得李思辰的教育地图在扩张过程中不断扩大和变化，逐渐形成大中华+继续教育服务+智慧教育的主营业务核心。

李思辰账面上商誉暴涨的三年，是a股牛市开始、下跌的三年。2014-2016年，a股掀起并购狂潮。每个人都热衷于并购、概念重叠、提高股价和推动牛市形成等主题。但是标的物的估价是否合理？投资行业有前景吗？业务可以协同吗？当年并购前都不是最重要的话题。

根据wind数据，2015年a股总商誉较2014年增长96.28%。李思辰也不例外，商誉从2014年的4.48亿元飙升至2016年的36.02亿元。本询证函中提及的造币厂朝阳、汇金科技、江南新安、康邦科技、零教育均为李于2014年至2016年收购。过高的溢价也为商誉的巨大减值奠定了基础。

随着2018年底，会计准则可能将商誉从“减值测试”改为“商誉摊销”，彻底引爆了这一酝酿已久的惊雷。

2018年11月16日，中国证监会发布《会计监管风险警示8号——商誉减值》，明确合并形成的商誉必须每年进行减值测试，并要求公司在年度、半年度和季度报告中披露所有与商誉减值相关的重要和关键信息。

2019年1月4日，财政部会计准则咨询委员会发布了一条看似无意的消息，触动了上市公司的敏感神经。咨询委员会建议调整商誉的会计处理方法，从目前的“减值测试”改为“商誉摊销”。

2015年，李思辰合并确认商誉达到7.76亿元，占公司资产的28.62%。但这只是开始。2016年，李思辰的商誉总额突然增至36.02亿元，占总资产的47.59%。

2018年财务报告显示，李思辰合并财务报表中商誉的原账面价值为39.96亿元，商誉减值准备余额为10.77亿元。商誉的账面净值占利世臣公司总资产的39.70%。

早期投资项目的商誉之所以能一次减少10亿元，是因为李思辰以教育信息化切入教育行业，而教育信息化行业的迭代升级和技术变革带动的新时代智慧校园的崛起，注定了早年载入公司的教育信息化产品利润动力不足。

03

这笔交易付之东流

2018年，教育部发布《关于禁止有害APP进入中小学的通知》，要求:开展全面调查，建立学习APP进入校园备案审查制度，建立健全日常监管制度，坚决防止有害APP进入中小学。

2018年，财政部发布《关于进一步加强政府-社会资本合作(PPP)示范项目规范化管理的通知》，要求尚未启动采购流程的项目不能继续采用PPP模式实施，应终止或继续采用其他合规方式推进。

以此次减值最大的单科明特朝阳为例，可以发现李的巨额亏损。

李思辰在2014年和2017年分别收购了明泰尔昭阳95%和5%的股权，其中95%的股权以3.45亿元的价格成交，并在2014年至2017年承诺期内履行了业绩承诺。收购以来，李思辰累计净利润1.2亿元。但承诺期一年后，也就是2018年，在多次政策调整的压力下，地方政府暂停或搁置了采购计划，导致明特昭阳2018年全年确认收入仅为1005.6万元，净亏损3285.84万元。于2018年末，李以原商誉价值327，798，600元，即人民币292，956，500元为民泰朝阳计提减值准备。

M&A支出超过3亿元的目标，业绩承诺期，每年为上市公司贡献数千万的净利润，政策变化和多种因素使其在一年内发展成为仅1000万元的亏损企业，一夜之间减值近3亿元。销售似乎是一种快刀斩乱麻的方法。更重要的是，今年5月10日，李思辰宣布将以1.02亿元的价格出售明泰尔昭阳51%的股份。看来投资没有亏。

此外，回复还称，禁止有害应用进入校园政策的出台，对严重依赖应用商业广告的教育产品公司产生了影响。据不完全统计，政策主要影响课程网格app和创意数位板(内嵌数学视频课件和习题等的数位板)。).鉴于校内销售模式，公司营业额直线下降，预计可收回金额无限趋近于零。

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自主招生市场极度萎缩

2019年1月4日，教育部发布了《关于做好2019年高校自主招生工作的通知》，明确指出“高校不能简单地以中介机构组织的论文、专利、竞赛(活动)等作为报考条件和通过初试的依据”。

根据FirstInsight的不完全统计，2019年高校自主招生计划比去年减少了46%，几乎减半。与此同时，新公布的通过初审的人数下降了70%以上，从2018年的近15万下降到今年的不到4万。

关于自主招生，没有办法转型，2019年可能是行业大变革的开始。而李的《百年英才》则专门针对自主招生进行辅导和培训。2018年，百岁人才为李思辰贡献了1.17亿元的收入和3893万元的利润，这是全国87万人申请自主招生的结果。随着政策的变化和人群的消散，2019年的百年人才也可能处于十字路口。要知道2019年Q1李思辰的净利润是2900万。

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2018年2月15日，李思辰宣布将以4.81亿元现金收购中国未来51%的股权。交易完成后，由信都创立的中国期货正式成为李斯钦的控股子公司。在业内，很多人都说窦先生是中国式概念的开创者。同年11月，继续以自有资本7.02亿元收购未来中国39%的股权。交易完成后，未来中国将成为李斯辰的全资子公司。

2016年9月出版的《中国学生发展核心素养》和2017年12月出版的《普通高中及语文等学科课程标准(2017版)》从宏观定位和细节要求上体现了语文学科的重要性。语文在考试科目中的地位显著提高，“大语文”的概念被越来越多的人接受。

李思辰年报显示，主要语言学习业务收到现金2.4亿元，确认营业收入1.8亿元。未来只有中国人贡献了1.8亿的营收和6494万的净利润。光靠中文真的很赚钱。2018年第一次投资中文未来时，信都承诺自交付之日起8年内继续服务中文未来，其他核心经理人自交付之日起6年内继续服务中文未来。

深交所也注意到了这一潜在的业务表现，特请李补充披露今后至目前中文业务整改的具体进展情况。李以极大的色彩展现了当下中国的未来，在产品体系、课程设置、教学资质等方面尽了各种努力，试图克服一线城市师资力量不足、短期失效、难以下沉等行业缺陷。

截至2019年3月31日，中国未来已建立109个直属学习中心和117个附属学习中心。

6月3日，李斯钦发布最新公告称，中国前未来总统信都已接任李斯钦总统。也许有一天，“李”会等同于“伟大的中国人”。

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