合锻股份 合锻智能：重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告

合肥合川智能制造有限责任公司会计证字[2017]第1567号华普田健会计师事务所(特殊普通合伙)中国北京会计证字[2017]第1567号《合肥合川智能制造有限责任公司重大资产重组绩效承诺执行情况专项审计报告》合肥合川智能制造有限责任公司全体股东:我们接受委托，审阅了合肥合川管理层关于重大资产重组绩效承诺执行情况的说明根据《上海公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第109号)的相关规定，合肥锻造智能管理层有责任编制《重大资产重组履约承诺执行情况说明》，确保其真实性、完整性和准确性，并提供真实、合法、完整的证据、书面材料原件、复印件及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审计工作的基础上，对合川智能管理层编制的《重大资产重组绩效承诺实现情况表》出具审计意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或复核以外的鉴证业务》的规定开展审计工作，要求我们遵守职业道德，规划和实施审计工作，以便对合川智能管理编制的《重大资产重组业绩承诺执行情况说明》是否不存在重大错报获得合理保证。在审计过程中，我们实施了我们认为必要的审计程序，如检查会计记录和重新计算相关项目的金额。我们认为，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，《和端智能重大资产重组绩效承诺实现情况说明》是根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)编制的，如实反映了安徽中科光电色选机有限公司2016年各主要方面的实际利润与绩效承诺的差异。本专项审计报告仅用于披露合肥合川智能制造有限责任公司年度报告，不得用于其他任何目的。附件:合肥合川智能制造有限责任公司重大资产重组绩效承诺实现情况说明(本页无正文)华普田健会计师事务所中国注册会计师:(特殊普通合伙)中国注册会计师:北京中国注册会计师:2017年3月28日，合肥合川智能制造有限责任公司， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)，合肥合川智能制造有限公司(以下简称“公司”、“公司”或“合川智能”)编制了《关于实施重大资产重组绩效承诺的说明》。 本特别附注仅供本公司2016年度报告披露之用，不适用于其他用途。一、公司简介合肥锻压智能制造有限公司(原“合肥锻压机床有限责任公司”)是由合肥锻压机床有限责任公司全资变更设立的股份制公司，于2010年12月24日取得安徽省工商行政管理局核发的34000040003370号《企业法人营业执照》，成立时注册资本为人民币1.345亿元。公司前身合肥锻压机床有限责任公司，原名合肥锻压机床有限责任公司，于1997年8月经安徽省人民政府批准，伏完谷字[1997]22号批准证书，由合肥国有资产控股有限责任公司等14家法人和内部职工等其他自然人共同发起，以货币资金、净资产、债转股等方式设立。成立时注册资本为人民币8005.03万元；第二次股权转让后，截至2003年5月30日，公司变更为国有独资公司，由合肥工业投资控股有限责任公司(以下简称“合肥工业投资”)持有100%股权。2003年7月，经合肥经济技术开发区经济贸易发展局[2003]9号《关于同意满图实业公司并购合肥锻压机械有限责任公司设立外商独资企业的批复》和合肥市经贸委惠和经贸企业[2003]243号《关于合肥锻压机械有限责任公司股权转让的批复》批准。合肥工业投资有限责任公司与满图实业有限公司(以下简称满图实业有限公司)签订《股权转让合同》，合肥工业投资将其持有的公司100%股权转让给满图实业有限公司，公司变更为外商投资企业，并取得安徽省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(皖经万福字[2003]0196号)。2004年3月，取得安徽省工商行政管理局核发的《中华人民共和国企业法人营业执照》(企都万众字第002065号)，注册资本1000万美元，公司名称变更为合肥锻压机床有限责任公司..2004年3月，经合肥经济技术开发区经济贸易发展局《关于合肥锻压机床有限责任公司初步批准组建合肥满图机械工业有限责任公司的批复》(合府发〔2004〕7号)批准，公司吸收合并了合肥满图机械工业有限责任公司(以下简称“合肥满图”)，公司注册资本增至1500万美元。吸收合并后，公司仍为外商独资企业。2009年12月，经合肥经济技术开发区经济贸易发展局《关于同意合肥锻压机床有限责任公司股权转让的批复》([2009]68号)批准，中国重型机床控股有限责任公司(原满途实业有限公司)将公司100%股权转让给境内自然人闫先生，公司由外商独资企业变更为内资企业，注册资本变更为12438。2010年10月，经公司股东会决议，公司注册资本增加1011.5万元，由北京英通创业投资中心(有限合伙)等新股东增加。增资后，公司注册资本变更为人民币1.345亿元，自然人股东闫持有公司5。股权73.5万元转让给中信投资控股有限公司、合肥建设投资控股(集团)有限公司、国源股权投资有限公司、深圳启新控股有限公司、韩晓峰等9名自然人股东。2010年12月，公司整体变更为股份有限公司，截至2010年10月31日经审计的净资产为231，817，569.32元，按1: 1.7236的比例转换为1.345亿股，每股面值1元，注册资本为1.345亿元，其中，出资7365万元。持股比例为54.76%，中信投资控股有限公司出资2690万元，占比20.00%，合丰建设投资控股(集团)有限公司出资1435万元，占比10.67%，国源股权投资有限公司出资800万元，占比5.95%。北京英通创业投资中心(有限合伙)出资650万元，持股比例4.83%，深圳启新控股有限公司出资100万元，持股比例0.75%，安徽讯飞实业投资有限公司出资50万元，持股比例0.37%，华威美林控股集团有限公司出资40万元，持股比例0.30%，韩晓峰等9名自然人出资。2014年10月，经中国证券监督管理委员会《关于批准合肥锻压机床有限责任公司首次公开发行股票的批复》(利〔2014〕1060号)批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股4500万股，并于2014年11月7日在上海证券交易所上市交易。股票简称“锻智”，股票代码为:至此，我公司注册资本已变更为人民币1.795亿元。2016年1月，根据合川智能2015年第二次临时股东大会决议及修改后的公司章程，经中国证监会《关于同意合川机床股份有限公司向段发行股份并募集配套资金的批复》(理〔2015〕2885号)批准，合川智能向段等人发行人民币普通股。购买相关资产875万股，每股面值1元。和端智能申请增加注册资本1875万元，变更后的注册资本为19825万元。2016年5月，经第二届董事会第二十三次会议和2015年度股东大会决议，公司名称由“合肥合川机床股份有限公司”变更为“合肥合川智能制造股份有限公司”。2016年5月4日，工商等级变更手续完成，安徽省工商行政管理局换发营业执照。2016年9月，根据合川智能2015年第二次临时股东大会决议及修改后的公司章程，并经中国证监会《关于同意合川机床股份有限公司向段发行股份并募集配套资金的批复》(理〔2015〕2885号)批准，合川智能向宏利安徽等三家特定目标公司发行49，698，794股人民币普通股(发行价格为每股13.28元人民币)和端智能申请追加资本49，698，794.00元，变更资本446，198，794.00元。公司注册地址:合肥经济技术开发区紫云路123号，法定代表人:闫。公司经营范围主要包括:各种锻造机械、工程机械、机床配件、机械设备、仪器仪表、零配件、锻造设备及配件、液压零件、汽车模具、汽车面板及配件的生产、销售、安装及维修。二.重大资产重组计划、审批和实施1。主要资产重组方案简介(一)本次交易标的本次交易标的为由段、张存爱等11家交易对手合法持有的安徽中科光电色选机有限公司(以下简称“中科光电”)100%股权。安徽中科光电色选机有限公司，注册资金1000万元，于2006年6月23日在合肥市肥西县工商行政管理局注册登记，取得340123000003033号企业法人营业执照。经营地址:安徽省合肥市肥西县桃花镇。公司法定代表人:段。公司经营范围:智能分拣设备、色选机、智能光电集成设备及其自动分装流水线、智能食品分拣设备、金属精密制造及气动元件、农业机械设备、计算机软件R&D、制造、销售及服务。(2)本次交易计划概述本次交易标的为中科光电100%股权。交易包括两个部分:发行股票支付现金购买资产和发行股票筹集配套资金。本次发行股份支付现金购买资产交易的生效实施是本次配套资金募集生效实施的前提条件，最终配套资金募集的完成不会影响本次发行股份支付现金购买资产交易的实施。(1)发行股票并支付现金购买资产经公司与交易对手协商，段、张存爱等11家交易对手对中科光电100%股权的评估为6.6亿元。本公司将以发行股份和支付现金的形式向交易对手支付交易对价，包括1875万股股份和支付现金2.31亿元。具体金额及发行股份数如下表所示:依次持有中科光电交易对价、支付对价、交易对手股份数比例(万元)、现金支付(万元)、股份支付(股份)、1段76.50%、50，490.00、17，671.50、14，343，750.00、2张存爱6.90%、4，554.00593.90 1，293，750.00 3孙家川3.00% 1，980.00 693.00 562，500.00 4道养生3.00% 1，980.00 693.00 562，500.00 5魏周迅3.00% 1，980.00 693.00 500.06鹿养军3.00% 1，980.00(2)发行股票筹集配套资金。合川智能计划通过询价方式向不超过10家其他特定投资者募集配套资金。募集配套资金总额不超过6.6亿元人民币，不超过交易总额的100%。本次交易筹集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合肥智能科技中心建设项目、支付中介代理费、补充合肥智能营运资金。2.本次重大资产重组相关事项审批程序①2015年8月31日，合川智能召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向特定投资者非公开发行股票并支付现金购买资产及募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股票并支付现金购买资产及募集配套资金方案的议案》， 以及《关于本次重大资产重组是否符合第四条规定的方案的议案》，“关于签署:、& lt 利润补偿协议>:《议案》、《关于:议案及其摘要》、《董事会关于重大资产重组法律程序完备性和合规性及提交法律文件有效性的说明》、《关于聘请与交易相关的中介机构的议案》、《关于请求股东大会授权董事会全权处理与交易相关事宜的议案》等。独立董事对本次交易相关事宜发表了独立意见。2、2015年8月31日，合川智能召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产和筹集配套资金的议案》和《关于签署生效条件的意见:，& lt利润补偿协议>:议案》、《关于:及其总结议案》等议案。③2015年9月29日，合川智能召开第17届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司发行股票并支付现金购买资产及募集配套资金方案(修订草案)的议案》及《关于签署:，& lt利润补偿协议补充协议>:议案”，“关于:关于评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价允许性的议案”。独立董事对本次交易相关事宜发表了独立意见。4、2015年9月29日，合川智能召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产和筹集配套资金的议案(修订草案)》、《关于签署:、& lt利润补偿协议补充协议>:议案》、《关于:议案》等议案。5 2015年10月16日，和端智能召开2015年第二次临时股东大会。会议审议通过了《关于公司发行股票并支付现金购买资产和筹集配套资金的议案(修订草案)》，关于本次重大资产重组符合:第四条规定的议案《关于签署:、& lt利润补偿协议>:签署议案:，& lt利润补偿协议补充协议>:议案”，“关于:关于评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公平性的议案”。⑥2015年12月8日，中国证监会作出《关于批准合肥锻压机床有限责任公司向段等发行股份的批复》。《收购资产及募集配套资金》(发[2015]2885号)，同意公司发行1434.375万股，其中张村爱129.375万股，孙家川56.25万股，程健康56.25万股，魏56.25万股，卢勇军56.25万股，周世龙56.25万股。500股，向周朝飞发行3.75万股，向郭银玲发行3.75万股，向朱恒书发行3.75万股购买相关资产；批准公司非公开发行不超过26，796，589股新股，为购买资产筹集配套资金。3.本次重大资产重组相关事宜实施(一)本次购买资产转让根据肥西县市场监督管理局2015年12月30日核发的社会信用代码统一为913401237901200224的《营业执照》，中科光电因本次交易涉及股权转让，已完成工商变更登记手续；上述工商变更登记完成后，和端智能持有中科光电100%的股权。(2)本次非公开发行股票的实施2016年2月1日，公司向段、张存爱、孙家川、程卫生、魏、卢勇军、周世龙、、周朝飞、郭银玲、朱恒书发行1875万股，完成相关证券登记手续。股权情况的变化已经过了田健华普。2016年9月19日，和端智能向TEDA宏利安徽国资一号资产管理计划等三个特定目标私募发行4969.8794万元普通股(a股)。每股发行价13.28元，募集资金总额659，999，984.32元。募集资金经华普田健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华普验字[2016]第4658号、华普验字[2016]第4659号测试报告验证。三.基于重大资产重组的绩效承诺的实现。业绩承诺根据和端智能与交易对手段、张村爱、孙家川、程卫生、魏、卢勇军、周世龙、、周朝飞、郭银玲、朱恒书签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》承诺:中科光电2015年、2016年、2017年的实际净利润(参照和端智能聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的中科光电合并报表)归所有者所有2.2016年度业绩承诺执行情况重大资产重组购买标的资产业绩承诺执行情况单位:万元项目名称实际数量业绩承诺差异完成率净利润4，802.65-其中:归属于母公司所有者的净利润4，802.65-归属于母公司扣除非经常性损益后的利润4，711.28 4，500.00 211.28 104.70%所有者净利润3。结论2016年重大资产重组中基于购买目标资产的承诺利润与2016年实际实现利润没有显著差异。合肥和端智能制造有限公司2016年3月28日