深交所31问TCL 究竟是怎么回事？

TCL集团47.6亿元出售资产引发的资本迷局受到监管高度关注。近日，深交所向TCL集团发出重组问询函，从出售资产必要性到交易支付安排，再到标的评估定价，以及标的公司与上市公司之间商标使用、资金拆借、关联担保等共计31个问题，逐一成为监管追问焦点。而环环相扣的问题核心则直指：“本次交易是否有利于维护上市公司的利益”。

出售资产为哪般

上市公司出售资产常有，但类似TCL集团出售盈利资产致使营收减半却不常见。在深交所对公司的问询中，出售资产的必要性及对上市公司的影响首先成为监管关注的焦点。

TCL集团重组问询函TCL集团重组报告书显示，本次拟出售的部分标的资产近两年又一期均实现较高的盈利，如TCL实业的重要子公司TCL电子2017年实现的归母净利润占上市公司归母净利润的30.35%。本次出售标的资产后，公司截至2018年6月30日的资产负债率将下降3.93%，但营业收入将下降59.81%，持续经营净利润将下降8.54%，财务费用将上升29.90%。

对此，深交所要求公司说明本次交易出售盈利资产的原因和必要性，是否有利于维护上市公司的利益。同时，结合出售前后公司财务状况和经营成果的变化，进一步说明本次交易对上市公司的影响，交易方案是否有利于增强上市公司的盈利能力。

同时，深交所注意到，本次交易拟出售上市公司直接或间接持有的消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务，本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体显示及材料业务，但上市公司2018年半年度报告指出，集团营业收入增速放缓的原因之一是主要尺寸面板均价显著低于去年同期，华星光电收入同比下降。

出售盈利能力较强的业务，上市公司仅保留半导体显示及材料等业务，此次出售资产范围的确定依据，出售资产是否将导致公司的经营波动性上升，是否将增加公司半导体显示及材料业务板块的经营成本，是否符合公司的发展战略及长远利益等问题，均引来深交所追问。

此外，深交所还要求公司详细说明，本次重组后仍保留的“与主业关联性较弱的其他业务”的具体构成，后续拟出售的具体规划，并说明对“与主业关联性较弱的其他业务”的后续安排与本次交易是否构成一揽子交易行为，未在本次交易中一并出售的原因及其合理性。

标的定价准不准

从“是否有利于维护上市公司利益”的角度来看，交易标的评估定价的合理性、公允性起着至关重要的作用。报告书显示，本次拟出售资产包括8家公司的股权，标的资产评估值合计39.65亿元。而TCL实业与格创东智的评估值均为负值。本次交易合计作价为47.6亿元，其中包括了基准日后TCL集团及TCL金控已向标的公司及其下属子公司新增实缴注册资本8.03亿元。

深交所发现，本次交易作价略低于评估值与基准日后新增实缴注册资本之和，要求公司披露具体原因，并说明是否有利于维护上市公司利益。同时，要求公司详细说明标的资产评估值合计数的计算过程，以及本次交易作价中TCL实业与格创东智相关股权是否仍以负值作价，如是，说明原因及其合理性，是否符合一般商业逻辑。

TCL实业100%股权的资产评估也引起监管关注。据悉，TCL实业持有TCL电子52.46%和通力电子48.73%的股权，TCL电子和通力电子均为港股上市公司。目前两公司最新市值分别约72亿港元、16亿港元。深交所对两家企业采用收益法评估而非市场法评估予以质疑，要求公司说明原因及合理性，以及评估结果是否充分体现了上市主体股权的流动性溢价、控制权溢价等。

作为本次交易中的核心资产，TCL产业园100%股权评估值为32.94亿元。而在本次资产评估期后，TCL产业园子公司TCL科技产业园(武汉)有限公司于2018年8月10日分别以2.07亿元和10.13亿元竞得p(2018)055号地块和p(2018)056号地块。为此，深交所特别关注竞地对TCL产业园的评估结果是否构成影响。

潜在后遗症一箩筐

上市公司重组最忌讳诱发后遗症，而本次交易中的支付安排、商标使用、资金拆借以及关联担保等诸多细节似乎已透出相关风险及隐患。就交易的支付安排来看，本次交易的支付安排为协议生效之日起60个工作日内，TCL控股向TCL集团及TCL金控、TCL照明电器支付标的资产对应转让对价的30%。协议项下各项标的资产交割过户完成之日起60个工作日内，TCL控股向TCL集团及TCL金控、TCL照明电器支付相对应标的资产转让对价的70%。

深交所对此提出疑问，仅获得对价的30%是否满足资产过户的条件，是否有利于保护上市公司利益?同时要求公司说明，本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，是否符合企业会计准则的相关要求。深交所进一步质疑，本次支付交易对价的资金是否存在直接或间接源于上市公司的情形。

另一大隐患则是关于TCL商标的使用。据公告，本次交易完成后，上市公司拥有的商标将由TCL集团(包括其下属子公司)与交易对方TCL控股(包括其下属子公司)共享;TCL集团和TCL控股为该等商标的共同权利人，双方均可合法使用该等商标。而公司2018年半年度报告显示，在2017(第23届)中国品牌价值100强评选中，TCL以806.56亿元人民币位列总榜单第五位，连续12年蝉联中国电视机制造业第一名。

TCL具有如此“高含金量”的品牌价值，那么本次交易作价中是否包含了TCL控股(包括其下属子公司)使用“TCL”系列商标权或成为共同权利人应支付的相关对价?定价的测算过程和依据，后续支付安排如何?做出如此安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益，是否构成实质向关联方赠与资产?如不予以明确，无疑将为TCL集团后续经营发展增添诸多屏障。

此外，上市公司与标的公司之间的资金拆借以及关联担保等问题，则有可能成为本次交易中“甩不掉的包袱”。据公告，本次重组前，上市公司与标的公司之间存在资金拆借，交易完成后上述资金拆借将被动变为关联资金拆借，标的公司将于本次重组后三年内逐步偿还TCL集团财务有限公司(下称“财务公司”)提供的50.16亿元贷款。

令人不解的是，既然交易完成，财务公司为何仍存在对标的公司的贷款，是否违反了相关法规及公司有关内部制度的规定?同时深交所要求公司结合相关贷款的剩余期限说明相关方约定标的公司将于本次交易后三年内偿还贷款的原因，是否与原贷款协议相冲突，是否形成关联方对上市公司的资金占用。