新公司组建方案 国企改革 | “两类公司”改组组建的实操方案十大细则

十项细则包括:国有资本投资、经营公司定位、组织模式、授权主体、授予权利、管控模式、经营重点、混合所有制改革、党建、董事会建设及配套政策。

近日，《国务院关于推进国有资本投资经营公司改革试点的实施意见》正式发布。结合《实施意见》和国有资本投资公司、国有资本经营公司试点工作，从国有资本投资、经营公司定位、组织模式、授权主体、授予权、管控模式、经营重点、混合所有制改革、党建、董事会建设、扶持政策等十个方面，提出了重组设立国有资本投资经营公司的具体操作规程。

如何定位「两类公司」？

国有资本投资公司主要服务于国家战略，优化国有资本布局，增强产业竞争力。在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和重点领域，根据政府确定的国有资本布局和结构优化要求，主要持有战略性核心业务。通过开展投资融资、产业培育和资本运营，发挥投资导向和结构调整作用，促进产业集聚，化解产能过剩和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，积极参与国际竞争。

国有资本运营公司主要以提高国有资本运营效率和收益为目标，主要持有金融类股。通过股权运作、资金投入、孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本的合理流动、保值增值。

重组设立投资运营公司的条件:投资者机构应当从企业发展战略、资产负债率、资产质量、盈利能力、董事会建设、关键经营能力等各项指标，审查企业是否适合重组设立为国有资本投资运营公司。

怎么组织？

文件规定，根据国家确定的目标任务和布局区域，国有资本投资运营公司可以通过重组和新设两种方式设立。但在具体操作上，重组模式可以细分为合并重组、吸收重组和直接重组。

新成立的。新设是指以国有资本经营公司的形式设立全新的企业，以资产配置的方式扩大投资，经营公司业务。缺点是公司没有存在的历史，银行不能授信。即使有更多的资产，银行也至少需要三年时间才能发放信贷，贷款申请难度较大。

合并形成。并购组建是指选择几家国有企业合并组建一家国有资本投资运营公司(可向被合并公司注入国有资本运营预算资金)。在能够实现企业间互补或协同效应的条件下，需要整合纳入统一监管或主辅分离的企业，可以采用合并组建的方式。

吸收形成。吸收设立是指选择一家龙头企业为主体，吸收整合其他一家或多家央企，设立国有资本投资运营公司。入选的国有企业需要有一定的资产规模、良好的业绩、高度的市场化、丰富的资本投入和运营团队等。这种吸收和形成的模式适合于产业互补性强、企业间协同性强的情况。

直接重组。直接重组是指将具有丰富产业投资运营经验、市场化程度高的国有企业直接重组为国有资本投资运营公司。根据国有资本投资运营公司的具体定位和发展需要，通过无偿划转或市场化方式对相关国有资本进行重组整合。

授权科目有什么区别？

国有资产监管机构的授权方式。政府授权国有资产监督机构依法为国有资本投资运营公司履行出资人职责；根据国有资本投资运营公司的具体定位和实际情况，按照“一企一策”的原则，国有资产监管机构授权国有资本投资运营公司履行出资人职责，制定监管清单和责任清单，明确国有资本投资运营公司监管的内容和方式，依法落实国有资本投资运营公司董事会的职权。

国有资本投资运营公司应当在授权范围内履行国有资本投资者的职责。国有资产监管机构负责对国有资本投资运营公司进行评估和评价，并定期向同级人民政府报告，重点监管国有资本投资运营公司实现国家战略目标、国有资产保值增值情况。国有资产监督管理机构授权的国有资本投资运营公司将深化试点。

政府直接授权模式。政府直接授权国有资本投资运营公司，在授权范围内对国有资本履行出资人职责。国有资本投资运营公司根据授权自主开展国有资本运营，落实国家战略和政策目标，定期向政府报告年度工作，重大事项及时报告。政府直接审查和评估国有资本投资和运营公司。

选择国务院直接授权投资经营公司的国有资本作为试点，由财政部履行国有资产监管职责的中央企业和中央党政机关事业单位国有资产经营集中统一监管改革范围内的企业稳步实施。

国有资本投资运营公司可以授予哪些权利？

按照“一企一策”、“分级分类”的原则，对国有资本投资经营公司的授权要明确。

“一企一策”原则:鉴于国有资本投资与运营公司职能定位的差异，国有资本投资与运营公司在战略制定、资本运营模式、人员选拔机制、运营绩效评价等方面存在差异。国有资本投资经营公司的授权内容和范围按照“一企一策”的原则界定。

“分级”原则:分级是指SASAC或政府对国有资本投资经营公司行使投资者权利，授予SASAC或政府对国有企业的投资者权利，由国有资本投资经营公司行使，而国有资本投资经营公司对被投资企业行使投资者权利，履行投资者义务。分类是指根据不同类型的国有企业，授予国有资本投资经营公司的出资人权利范围不同。

授权清单:文件规定将管理团队的审批权、绩效考核权、薪酬管理权授予国有资本投资运营公司，并通过公司组建方案、章程明确相关管理要求和操作规程。结合文件规定和前期公布的国有资本投资运营公司试点授权名单，授权情况整理如下表4-1。

如何设置控制模式？

国有资本投资、经营公司、股份制企业主要以股权管理为主。积极推动控股企业建立规范完善的公司治理结构，通过股东大会表决、委派董事、监事等方式行使股东权利。，从而形成投资与资本联系的投资关系，协调和引导控股企业的发展，实现相关的战略意图。国有资本投资经营公司委派的董事、监事应当依法履行职责、行使权利，对企业负有忠实义务、勤勉义务，切实维护股东权益，不得干预其所任职企业的日常经营。

按照“总部小，行业强”的原则，构建管控模式。重组并明确界定总部和子公司的权责界限，建立精干、规范、高效的组织决策体系。总部是资本配置和运营的中心，受战略控制。财务控制是主体，主要通过公司治理机制，为出资企业履行出资人职责，行使股东权利；确定投资企业战略规划，通过预决算等财务手段控制战略推进和资本运营效果，依法建立健全监督与问责并重的监督评价体系，完善考核、审计、监督检查等监督职能，全面落实国有资本运营责任。

国有资本投资公司试点企业管控模式分析：

首先，公司总部分散了五大权力，从“管理资产”转变为“管理资本”

该部将把包括人权、资产分配权、生产、R&D和创新权、评估权和工资分配权在内的五项关键权力下放给专业公司(平台)，并主要通过派遣专职董事和监事行使股东权利，而不直接干预商业决策和商业运作。

专业公司(平台)有权规划和运营项目，集团总部控制和审批重大事项、重要事项和关键环节，对年度预算进行刚性评估，同时管理投资来源、业务边界和投资底线。

第二，围绕主业，打造专业化公司，推进产业化

为加强各业务的专业化管理和专业化生产经营，根据业务重点原则，纵向推进产业链上下游优化配置，横向整合同类业务资产，减少同质经营、重复建设和无序竞争。根据资产布局和业务运营状况的需要，集团设立了18家专业公司(平台)，作为二级单位负责资产运营，由集团直接管理。

专业化公司以核心产品为主线纵向整合，全面建立现代企业制度，努力实现股权多元化，真正成为依法自主经营、自担风险、具有核心竞争力的市场主体。

第三，创新体制机制，释放企业活力和竞争力

激励约束机制。改变管理模式，实行分类管理。业务分为成熟稳健、发展培育、前景不确定三类，分别实施全授权、支持、限制扩张等不同管理模式。

改革激励机制，分享超额利润。本集团在原有激励薪酬体系的基础上，增加了超额利润分享计划，从业务团队实现的净利润与本集团发布的“目标值”之间的增量部分，按一定比例奖励团队。

改革考核机制，实行末位淘汰制。专业公司(平台)有权规划和运营项目，集团总部控制和审批重大事项、重要事项和关键环节，对年度预算进行刚性评估，同时管理投资来源、业务边界和投资底线。

选人用人制度。广泛采用职业经理人制度，签订聘用协议和绩效合同，明确双方的责任和权利，约定聘用条款、绩效考核标准、报酬、合同终止条件和责任追究。管理者实行终身制，以三年为一个任期，采用市场化原则确定薪酬激励水平，实现职务晋升和员工进出的合理流动机制。

投资运营公司的重点业务有哪些？

作为国有资本市场化运作的专业平台，国有资本投资运营公司专注于四类业务，一是资本运营；二是股权管理；三是投融资；第四，清理整合。

一、资本运营

运营公司的国有资本投资和资本运营主要是通过资本市场运营，即通过证券交易、产权交易等资本市场，以公平的市场价格处置企业资产，实现国有资本形态的转换，将实现的国有资本用于更需要的领域和行业。围绕“促进国有资本流动和优化配置”，运营公司国有资本投资和资本运营的重点包括:资产证券化、设立股权投资基金、市场化增减。

二、股权管理

在国有资本投资运营体制下，国有资本投资运营公司大多以全资、控股、参股的形式持有被投资企业的股权。为了实现国有资本保值增值的目标，要求国有资本投资运营公司对其持有的公司进行股权管理，重点是资产组合管理、市场价值管理、参与被投资企业的治理和促进被投资企业的公司制度改革。包括:重组整合管理、价值管理和市场价值管理，参与被投资公司的治理，改革被投资企业的公司制度。

第三，投融资

国有资本投资和经营公司投融资主要着眼于服务国家战略，落实国家产业政策和重点产业布局调整的总体要求，优化国有资本投资方向和领域。国有资本投资和经营公司投融资包括:投融资集中在“四个方向”。(重点关注重要行业、重点领域、重点基础设施；专注于前瞻性战略产业；专注于产业链的关键环节和价值链的高端领域；专注于有核心竞争力的优势企业。)加强对被投资企业的风险控制。

第四，清理整合

《中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(钟发2015-22号)明确指出，国有资本投资经营公司要发挥清理整合作用，主要表现为“三批”，即清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业。

混合所有制改革怎么混？

国有资本投资运营公司不设股东会，由政府或国有资产监管机构行使股东会职权。政府或国有资产监管机构可以授权国有资本投资运营公司董事会行使股东大会的部分职权。

在集团层面，国有资本投资运营公司应采取国有独资形式。主要原因是重组后会有大量国有股转让或注入国有资本投资运营公司。为了提高国有资本的配置和运营效率，国有资本投资运营公司需要清理和收回转让和注入的国有股，进行重组整合和创新，以加快处置低效和无效资产，解决产能过剩。如果采用多元化的股权结构，可能不利于国有资本投资和运营公司快速开展业务。

国有资本投资经营公司控股的国有控股企业进行混合所有制改革。符合条件的人可以优先支持混合所有制改革、混合所有制企业职工持股、职业经理人制度、差别工资分配改革等其他改革试点，充分发挥各项改革工作的综合效应。

党组织如何把握方向，管理大局，保证落实？

把加强党的领导和改善公司治理统一起来，充分发挥党组织在指导方向、管理大局、保证落实中的作用。坚持党管干部的原则，结合董事会依法选举，董事会依法选聘管理者，管理者依法使用人权。

按照“双向进入、交叉任命”的原则，符合条件的党组织领导小组成员可以通过法定程序进入董事会和经理层，董事会和经理层中符合条件的党员可以按照有关规定和程序进入党组织领导小组。党组织书记和主席一般由同一人担任。对于重大经营管理问题，党组织的研究和讨论是董事会和经理层决策的前置程序。

各级政府直接授权的国有资本投资经营公司应当成立党组。纪检监察机关向国有资本投资运营公司派出纪检监察机构。

如何组建董事会？

国有资本投资运营公司设立董事会，根据授权，负责公司的发展战略和对外投资、经理的选择、绩效考核、薪酬管理以及向控股公司派遣董事。董事会成员原则上不少于9人，由执行董事、外部董事和员工董事组成。为了保证国有资本的投资和运营公司市场化选择外部董事的权利，外部董事应在董事会中占多数，员工董事应由职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与评估委员会、审计委员会和风险控制委员会等专门委员会。专门委员会应当在董事会授权的范围内开展相关工作，协助董事会履行职责。

国有资产监督机构授权的国有资本投资运营公司的执行董事和外部董事由国有资产监督机构委派。其中，外部董事由国有资产监督机构根据国有资本投资和经营公司董事会结构要求，从专职外部董事中选聘。董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中任命。

国务院或地方人民政府任命政府直接授权的国有资本投资经营公司的执行董事和外部董事(股权董事)，董事长和副董事长由国务院或地方人民政府从董事会成员中任命。其中，根据国有资本投资和运营公司的职能定位，外部董事主要由政府综合管理部门和相关行业主管部门提名，专业人员由政府选聘。外部董事也可以担任董事会下设专门委员会的主席，根据公司治理结构议事规则，就国有资本投资和公司经营的重大问题发表相关领域的专业意见。

国有资本投资运营公司经理根据董事会授权，负责国有资本的日常投资运营。经理按照市场化、专业化的原则和新业务的特点设立，按照《公司法》和《公司章程》履行职责。专业岗位必须以市场为导向选择，实行职业经理人制度。董事长和总经理原则上不得由同一人担任。

有哪些配套政策？

严格执行国有企业改制整合、资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面的税收优惠政策。简化工商税务登记和变更手续。鼓励国有资本投资运营公司，妥善解决历史遗留问题，处置低效无效资产。制定国有资本投资经营公司的国有资本经营预算收支管理政策。