陕西金叶科教集团股份有限公司 陕西金叶科教集团股份有限公司公告

股票代码:000812证券简称:陕西金叶公告号: 2017-45

陕西金叶科教集团有限公司

2017年第六届董事会

第四次临时会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西金叶科教集团有限公司2017年第六届董事会第四次临时会议于2017年6月1日以送达、书面传真、电子邮件等方式发出，并于2017年6月7日上午以通讯表决方式召开。在会议上，9名董事应投票，9名董事实际投票。会议由董事长袁汉元先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了两项议案，表决情况如下:

一、《关于为全资子公司陕西金叶鑫源信息技术有限公司向xi银行咸阳分行申请综合授信提供担保的议案》

经审议，同意全资子公司陕西金业鑫源信息技术有限公司向xi平安银行咸阳分行申请2500万元人民币的综合授信，期限为一年；同意公司为金叶鑫源上述综合授信事项提供担保；授权公司管理层根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的有关规定，在上述额度内为金叶鑫源办理担保相关事宜。

独立董事意见:公司提前向独立董事提交了全资子公司金叶五原向Xi银行咸阳分行申请2500万元综合授信的相关资料，公司为其提供了担保。独立董事进行事前审查；公司对全资子公司金叶五原的担保，是公司及其子公司正常的生产经营行为。目的是满足子公司生产经营的资金需求，并已依法履行审查程序；上述保证有利于子公司金叶鑫源生产经营活动的开展，不会损害公司和股东的利益。因此，同意担保。

9票赞成，0票反对，0票弃权。

详见中国证券报、证券时报、居巢信息网同日发布的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

二.关于续聘公司2017年度审计机构的议案

经研究，同意续聘瑞华会计师事务所为公司2017年度审计师，对公司2017年度财务报告和内部控制工作进行审计。

2017年财务报告审计费:46万元；内部控制审计费:32.2万元。

独立董事意见:瑞华会计师事务所连续四年为公司年度财务报告提供审计服务。在审计工作中，研究所的审计团队能够遵循独立、客观、公正的执业标准，很好地完成公司委托的各项工作；公司重新聘任审计机构的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，未发现损害公司和小股东利益的情况。

经研究，我们同意重新聘请瑞华会计师事务所为公司2017年度的审计师，对公司2017年度的财务报告和内部控制工作进行审计。

该提案尚待公司股东大会审议通过。

9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此宣布。

东石菊

2017年6月8日

股票代码:000812证券简称:陕西金叶公告号: 2017-46

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

为保证本公司全资子公司陕西金叶鑫源信息技术有限公司生产经营所需资金，支持子公司发展，本公司拟为金叶鑫源向xi银行咸阳分行申请2500万元人民币综合授信提供担保，担保期限为一年。

上述担保已于2017年6月7日召开的2017年第六届董事会第四次临时会议审议通过。

根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》及深交所上市规则相关规定，对全资子公司的担保不构成关联交易，担保事项无需提交股东大会审议。

二.担保人基本情况

公司名称:陕西金叶鑫源信息技术有限公司

成立日期:2003年3月21日

地址:陕西省Xi高新区金叶路1号城门B座19楼11902室

法定代表人:熊汉成

注册资本:5000万元人民币

公司类型:有限责任公司

股东持股情况:公司持股100%

经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口；机电设备、化工及轻工产品、沥青、防水材料、建筑材料、仪器仪表、矿产品、金属材料、钢材、空调整、五金交电、电线电缆、机电设备销售；计算机硬件、软件及外围设备的开发、销售、技术转让和技术咨询服务；计算机网络工程的设计与建设；企业营销策划和形象设计；人力资源信息咨询；市场调研；文化信息咨询。

主要财务状况:

截至2016年12月31日，公司总资产6846万元，总负债4654.96万元，净资产2191.04万元，营业收入8451.07万元，利润总额-796.59万元，净利润-796.59万元。

截至2017年3月31日，公司总资产74，204，300元，总负债51，861，800元，净资产22，342，400元，营业收入21，785，600元，利润总额432，000元，净利润432，000元。

三、担保协议的主要内容

上述担保所涉及的协议尚未签订，担保协议的主要内容将由公司和被担保的全资子公司根据2017年公司第六届董事会第四次临时会议决议授权，与银行协商确定。

四.董事会意见

为全资子公司金叶鑫源向银行申请综合授信提供担保，有利于其生产经营活动持续稳定发展；公司提供担保的财务风险在公司可控范围内，担保事项符合公司和股东的整体利益，同意为公司提供担保。经办理相应手续后，授权公司管理层根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件的有关规定，在上述额度内为金叶鑫源办理担保相关事宜。

动词 （verb的缩写）独立董事意见

公司提前向独立董事提交了全资子公司金叶五原向Xi平安银行咸阳分行申请2500万元综合授信的相关资料，公司为其提供了担保。独立董事进行了事前审查；公司对全资子公司金叶五原的担保，是公司及其子公司正常的生产经营行为。目的是满足子公司生产经营的资金需求，并已依法履行审查程序；上述保证有利于子公司金叶鑫源生产经营活动的开展，不会损害公司和股东的利益。因此，同意担保。

六、对外担保和逾期担保的累计数量

截至公告日，公司及其控股子公司实际担保总额为1.72亿元，占公司2016年最新经审计净资产的19.25%。无对外担保，无逾期担保或涉及诉讼的担保。

七.参考文件公司2017年第六届董事会第四次临时会议决议；

独立董事意见。

特此宣布。

东石菊

2017年6月8日

股票代码:000812证券简称:陕西金叶公告号: 2017-47

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西金叶科教集团有限公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。现将有关具体事项通知如下:

一、会议召开基本情况股东大会会议:本次股东大会为公司2016年度股东大会。

股东大会召集人:公司董事会。2017年3月17日，第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

会议的合法性和合规性:

本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定。

会议日期和时间:

1.现场会议时间:2017年6月29日下午14:30。

2.在线投票时间:

通过深交所交易系统在线投票时间为2017年6月29日上午9:30-11:30；下午13: 00-15: 00。

通过互联网投票系统的投票时间为2017年6月28日下午15:00至2017年6月29日下午15:00。

会议召开方式:股东大会采用现场投票和网上投票相结合的方式召开。

本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统为股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网上投票期间通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和在线投票中的一种。对同一表决权进行重复表决的，以第一次表决结果为准；同一份额通过互联网重复投票的，以第一次网上投票为准。

与会者:

1.于2017年6月23日下午在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记注册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议并表决。股东的代理人不必是公司的股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司指定的律师和特邀嘉宾。

现场会议地点:公司第三会议室

二.会议将审议的事项会议提案

股东大会审议了7项议案，听取了独立董事2016年度报告。

1.审阅董事会2016年工作报告

2.审议公司监事会2016年度工作报告

3.审阅本公司2016年度报告及其摘要

4.审阅本公司2016年财务报表

5.审阅《关于公司2016年度利润分配的议案》

6.审阅《关于公司2017年经营关联交易总额的议案》

7.审阅《关于续聘本公司2017年度审计机构的议案》

上述第1、3、4、5、6项议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过；议案二已经公司第六届监事会第十七次会议审议通过。详见本公司于2017年3月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮信息网》上披露的《第六届董事会第十一次会议决议公告》、《第六届监事会第十七次会议决议公告》等相关公告。

议案7已经本公司2017年第六届董事会第四次临时会议审议通过。详见2017年6月8日中国证券报、证券时报、居巢信息网披露的《关于公司2017年第六届董事会第四次临时会议决议的公告》。

本次会议提交审议的所有提案均不涉及特别决议，均以普通表决方式表决。

Iii .方案六涉及关联交易，关联股东需要弃权表决。

审议方案五和方案六时，需要分别统计中小投资者的票数。中小投资者是指除下列人员以外的股东:1。公司董事、监事和高级管理人员。2.个人或集体持有公司5%以上股份的股东。

三.报名方式报名时间:2017年6月27日、28日工作时间。

报名地点:Xi高新区金叶路1号大都会门B座19楼。

注册方式:

1.自然人股东凭身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续。

2.公司股东应当持营业执照复印件、单位持股证明、法人授权委托书和与会人员身份证原件办理登记手续。

3.委托代理人凭原身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续。

4.外国股东可持上述文件以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

电话:029-81778556；传真:029-81778533 联系人:黄涛和陆瑾

四、参与网上投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将为股东提供网上投票平台，股东可通过深交所交易系统或网上投票系统参与网上投票。网上投票的具体操作流程见附件一。

五.其他事项

股东大会持续半天，与会人员自理食宿交通费用。

不及物动词供参考的文件

1.公司第六届董事会第十一次会议决议

2.公司第六届监事会第十七次会议决议

3.公司2017年第六届董事会第四次临时会议决议

特此通知。

东石菊

2017年6月8日

附件一:

参与网上投票的具体操作流程

首先，网上投票的程序

1.普通股的投票代码和投票简称:投票代码为“360812”，投票简称为“金叶投票”。

2.提案设置和意见投票。

提案设置:

填写投票意见

本次会议所有提案均为非累积投票提案，填写投票意见，同意、反对、弃权。

当股东对一般提案进行表决时，他们被视为对所有提案表达相同的意见。

股东对同一提案的总提案和分提案进行重复表决的，以第一次有效表决为准。股东先表决次级方案，再表决一般方案的，以已经表决的次级方案的表决意见为准，以其他无表决权的提案的表决意见为准；如果先对总提案进行表决，然后对分提案进行表决，则以总提案的表决意见为准。

二.深圳证券交易所交易系统投票程序

1.投票时间:2017年6月29日交易时间，即上午9: 30-11: 30和下午13: 00-15: 00。

2.股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

三.深圳证券交易所网上投票系统投票程序

1.互联网投票系统于2017年6月28日下午15:00开始投票，于2017年6月29日下午15:00结束投票。

2.股东通过互联网投票系统进行网上投票时，必须按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证指引》的规定进行身份认证，并取得深圳证券交易所数字证书或深圳证券交易所投资者服务密码。具体的身份认证流程可以在互联网投票系统的《http://wltp.cninfo.com.cn规则指南》栏目中找到。

3.根据获得的服务密码或数字证书，股东可以在规定时间内通过深交所互联网投票系统登录http://wltp.cninfo.com.cn进行投票。

附件二:

委托书

兹委托先生代表我单位出席陕西金叶科教集团有限公司于2017年6月29日召开的2016年度股东大会，并代表我单位按照以下指示对以下议案进行表决。如果我单位在本次会议上没有对表决事项作出具体指示，受托人可以代表其行使表决权，行使表决权的一切后果由我单位承担。

客户签名或盖章:身份证号码:

委托人持有的股份数:委托人的证券账号:

受托人签名:身份证号码:

委托日期:年月日

2017年公司独立董事

第六届董事会第四次临时会议

对审议中的相关事项发表独立意见

陕西金叶科教集团有限公司2017年第六届董事会第四次临时会议于2017年6月7日以通讯表决的形式召开。作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。

根据《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项发表以下独立意见:

一、《关于为全资子公司陕西金叶鑫源信息技术有限公司向xi银行咸阳分行申请综合授信提供担保的议案》

公司提前向独立董事提交了全资子公司金叶五原向Xi平安银行咸阳分行申请2500万元综合授信的相关资料，并由公司提供担保。独立董事进行了事前审查；公司对全资子公司金叶五原的担保，是公司及其子公司正常的生产经营行为。目的是满足子公司生产经营的资金需求，并已依法履行审查程序；上述保证有利于子公司金叶鑫源生产经营活动的开展，不会损害公司和股东的利益。因此，同意担保。

二.关于续聘公司2017年度审计机构的议案

瑞华会计师事务所连续四年为公司年度财务报告提供审计服务。在审计工作中，研究所的审计团队能够遵循独立、客观、公正的执业标准，很好地完成公司委托的各项工作；公司重新聘任审计机构的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，未发现损害公司和小股东利益的情况。

经研究，我们同意重新聘请瑞华会计师事务所为公司2017年度的审计师，对公司2017年度的财务报告和内部控制工作进行审计。

王刘聂

2017年6月7日