勤上光电东莞勤上光电股份有限公司公告

2021-03-23 04:51:42 时尚生活勤上光电,协议,广州,甲方,公司

股票代码:002638证券简称:秦商股份公告号: 2018-138

东莞秦商光电有限公司关于公司

子公司签署战略合作协议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一.概述

东莞勤商光电有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)近日与广州市亿仕久投资管理有限公司(以下简称“广州亿仕久”)及刘虹签署战略合作协议，广州龙文将以自有资金共同投资成立合资公司(暂定“广州龙文教育咨询有限公司”)

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《公司外商投资管理制度》，本次交易属于公司董事长审批权限，无需提交董事会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.协议相关方的基本信息

1.广州龙文

公司名称:广州龙文教育科技有限公司

统一社会信用代码:914401845697521940

成立于2011年2月15日

法定代表人:陈永红

公司住所:广州从化温泉镇明月三溪大道和吉德街12号209-2室(办公用房)

注册资本:600万元

经营范围:计算机技术开发和技术服务；软件开发；大型活动的组织和策划服务(大型活动是指晚会、运动会、庆典、艺术和模型比赛、艺术节、电影节、公共表演、展览等。，需要特别批准的活动，必须获得批准后才能进行)；教育咨询服务；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；会议和展览服务；广告；市场研究服务；文化艺术咨询服务；办公设备耗材零售；办公设备耗材批发；体育用品和设备批发；体育用品和设备零售；

公司持有广州龙文100%股权。

2.在广州接

公司名称:广州亿仕久投资管理有限公司

统一社会信用代码:91440104581866821E

成立于2011年8月30日

法定代表人:刘虹

公司住所:广州市荔湾区人民中路555号213店

注册资本:1000万元

经营范围:投资管理服务；(依法必须批准的项目，经有关部门批准后，方可开展经营活动)

公司和广州龙文、广州一师九没有关系。

3.刘虹

中国国籍，身份证号码:4527021971****347X，联系地址:广州市荔湾区人民中路。

公司、广州龙闻、刘虹之间没有关系。

三.拟设立合资公司的基本情况

暂定名称:广州龙文教育咨询有限公司，最终名称以最终注册名称为准。

注册资本:1.5亿元，其中广州一九九出资9900万元，占注册资本的66%；广州龙文以自有资金投入5100万元人民币，占注册资本的34%。

四.战略合作协议的主要内容

甲方:广州壹时玖投资管理有限公司

乙方:广州龙文教育科技有限公司

丙方:刘宏

鉴于:

1.甲方在广东省有广泛良好的社会资源和影响力，有强大的实力拓展教育产业市场。

2.乙方是东莞秦商光电有限公司(股票代码:002638)的全资子公司，在教育领域拥有龙文等知名教育品牌，致力于教育行业领域的投资和运营。

3.丙方是甲方的法定代表人和控股股东

4.甲乙双方均有诚意，坚持风险共担、利益共享、精诚合作、共赢共荣的原则，形成长期战略伙伴关系，以期实现优势互补、共同拓展教育产业的意愿。

经充分协商，甲乙双方就战略合作达成如下协议:

第一条:战略合作的基本框架

1.1甲乙双方同意以合资公司的形式建立战略伙伴关系。合营公司的注册名称为“广州龙文教育咨询有限公司”(以下简称“合营公司”)，以最终注册名称为准。合资公司成立后，将致力于教育行业领域的投资和运营。

1.2甲方承诺将乙方作为广东教育产业投资运营的战略投资伙伴。在同等条件下，乙方有优先购买合资公司投资或经营的教育项目的权利。

1.3乙方承诺将甲方作为其在广东教育产业投资运营的战略投资伙伴，具体由双方根据合作流程协商确定。

1.4双方确认并同意合作期限为本协议签订之日起五年，具体合作期限根据双方合作情况协商调整。

第二条:合资公司的资产及回购

2.1双方同意共同投资成立合资公司。合资公司(暂定)名称为广州龙文教育咨询有限公司，注册(营业)地点为广州市人民中路555号美洲银行大厦211室。

经营范围和经营目标:教育投资、产业投资、投资咨询服务、教育交流活动策划、文化艺术活动策划、企业管理咨询服务、技术开发、技术咨询、技术服务、信息技术领域的技术转让。

2.2合资公司股权比例:甲方占总股本的66%，乙方占总股本的34%。

2.3合营公司注册资本为人民币1.5亿元，甲乙双方均以货币出资，实际缴纳时间以合营公司章程为准。

2.4合营公司的增资扩股及股东的股权转让应取得全体股东的书面同意。需要增资的，以股权比例为基础增资。

2.5甲方和合营公司承诺每年向乙方支付的股息比例不低于乙方年投资额的13%。

2.6甲方、丙方及其关联方以不低于乙方对合营公司出资额年收益的13%承担股权回购和余额补充义务【即合营公司向乙方支付的实际股息不低于乙方年投资的13%的，甲方回购乙方股权相当于回购；如果合资公司未支付股息或股息低于乙方年投资额的13%，甲方回购乙方股权的价格为乙方年投资额+(乙方年投资额的13%-合资公司的实际股息)]。合营公司经营12个月后，乙方有权根据合营公司的经营情况选择是否退出或继续持有。甲方回购乙方股权的，应当在签订股权回购合同后30日内全额支付。

第三条:工商登记

3.1双方同意在本协议签订之日起30天内完成合营公司的工商登记注册手续(乙方需对甲方的出资能力和丙方的担保能力进行尽职调查，并履行乙方必要的审批手续)，具体登记事宜由甲方全权办理，乙方予以协助。

3.2双方同意，本协议签署后三个月内未完成工商登记和股权确认的，本协议自动终止并失效。

3.3合营公司章程的具体内容(股东的出资时间、董事会和监事会的组成和选任方式、股东议事规则等。)由双方协商确定。

第四条:合营公司的财务会计政策

4.1合资公司应执行2007年1月1日生效的财政部颁布的《企业会计准则》，并根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

4.2合营公司应编制季度、中期和年度财务报告，并送交股东，年度财务报告应经双方确认。

会计事务司审计。公司财务报告应包括以下内容:

(1)资产负债表(2)利润表(3)股东权益变动表(4)现金流量表

4.3合营公司除法定会计账簿外，不得另立会计账簿。公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。

4.4合营公司分配当年税后利润时，应提取10%的利润，列入法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上的，不得提取。

4.5合营公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在按照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

4.6合营公司弥补亏损，提取法定公积金、公益金和股东会批准的任何公积金后，剩余的税后利润按股东持有的股本比例分配。

第5条:保密

5.1甲、乙双方均有义务对本协议的内容、履行本协议的其他相关协议以及从对方获得或获悉的商业秘密，无论是口头还是书面形式，均予以保密，不得以任何其他方式向任何第三方披露、交付或提供，但其自身员工需要了解并签订不低于本协议履行本协议标准的保密合同的除外。本协议各方保证其聘用的中介机构对上述内容负有同等保密义务。按照政府机关、司法机关、证券监管部门的规定和要求应当报送或者披露的除外。

5.2本协议的商业秘密是指任何未披露的具有财产利益或经济价值的信息，包括但不限于所有未披露的信息，如合同、协议、通知、信函、会议记录、报告、销售数据、技术数据、财务数据和其他商业数据，保密数据不限于书面形式。

无论本协议无效、解除或终止，本条款都应保持有效。

第六条:双方的陈述、承诺和保证

甲方的陈述、承诺和保证:

1.甲方具有签署和履行本协议的民事行为能力；

2.甲方有履行本协议的资金实力和能力，资金来源合法；

3.甲方按协议投资回购乙方股权；

4.本协议签订后，甲方应在发生影响或不履行本协议的重大诉讼、行政处罚、撤销、解散、破产等情况后三个工作日内通知乙方。

5.本协议的签署和履行不得违反具有约束力的法律法规、合同或承诺。

乙方的陈述、承诺和保证:

1.乙方具有签署和履行本协议的民事行为能力；

2.乙方有履行本协议的资金实力和能力，资金来源合法；

3.乙方按协议投资；

4.本协议的签署和履行不得违反具有约束力的法律法规、合同或承诺。

第7条:其他

7.1向甲方或乙方(包括其负责人)发出的任何通知的地址应以本协议标题中所述的地址为准。一方可以以通知为目的变更通知地址，并应提前书面通知另一方。

7.2本协议未尽事宜由双方协商解决，不违背双方长期全面战略合作的初衷，共同开拓市场，谋求教育领域的共同发展。

7.3丙方自愿向乙方提供连带责任保证，保证甲方履行本协议及今后与乙方签订的相关协议。

7.4任何一方违反本协议，应赔偿因本协议给对方造成的一切损失，并承担非违约方因采取救济措施而实际发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费、律师费等)。)，由违约方承担。

7.5如果本协议的部分条款被依法确认无效或撤销，不影响其他条款的效力，从而影响本协议的履行或各方的利益，双方应另行协商并达成补充协议。

7.6各方在履行本协议过程中发生的费用应由各方承担，但根据合资公司章程可由合资公司承担的费用除外。各方为履行本协议需要支付的税费由各纳税人承担。

7.7本协议的设立、效力、解释和履行受中华人民共和国法律管辖。本协议引起的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，该争议或请求应提交原告所在地有管辖权的人民法院解决。

7.8本协议自各方代表签字并加盖单位公章之日起生效，自甲乙双方各自通过内部审批程序(如董事会、股东会决议等)之日起生效。).

动词（verb的缩写）签署战略合作协议的目的

广州一师九在广东有良好的资源和影响力，广州龙文是K12个性化一对一辅导领域的全国优秀企业。通过这次合作，广州龙文和广州一师九可以优势互补，共同拓展教育产业。

不及物动词风险警告

1.合资公司的利润水平受多种因素影响，存在一定的不确定性，可能存在收益达不到预期水平的风险。

2.广州一视九和刘虹在《战略合作协议》第2.5条中的承诺有可能无法履行或完全履行。

3.在《战略合作协议》第2.6条中，存在无法履行或无法完全履行广州易世久和刘虹的股份回购和投资余额补充义务的风险。

4.广州龙文持有拟设立合资公司34%的股权，该合资公司不是广州龙文控股的子公司，可能存在一定的管理风险。

5.广州19号对拟设立的合资公司可能存在出资不及时、不完整的风险。

特此宣布。

东莞秦商光电有限公司董事会

2018年12月21日

股票代码:002638证券简称:秦商股份公告号: 2018-139

东莞秦商光电有限公司

关于公司子公司的签约

股权投资框架协议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实性、准确性和完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一.概述

东莞市勤尚光电有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”)近日与广州益干体育有限公司(以下简称“广州益干体育”)和刘虹签署股权投资框架协议，广州龙文拟投资广州益干体育。

二.协议相关方的基本信息

1.广州龙文

公司名称:广州龙文教育科技有限公司

统一社会信用代码:914401845697521940

成立于2011年2月15日

法定代表人:陈永红

公司住所:广州从化温泉镇明月三溪大道和吉德街12号209-2室(办公用房)

注册资本:600万元

公司持有广州龙文100%股权。

2.广州一杆体育

公司名称:广州益干体育有限公司

统一社会信用代码:91440101327603209G

成立于2014年12月29日

法定代表人:李培林

公司住所:广州市荔湾区人民中路555号213店

注册资本:1000万元

经营范围:体育组织；体育用品和设备零售；手工艺品批发；电脑零配件批发；软件批发；企业管理咨询服务；策划创意服务；体育咨询服务；市场研究服务；大型活动的组织和策划服务(大型活动是指晚会、运动会、庆典、艺术和模型比赛)

公司、广州龙文、广州一运之间没有相关性。

广州益干体育的股权结构如下:

3.刘虹

中国国籍，身份证号码:4527021971****347X，联系地址:广州市荔湾区人民中路。

公司、广州龙闻、刘虹之间没有关系。

三.履行股权投资框架协议的审查和决策程序

股权投资框架协议是初步确定各方合作意愿的约定文件，不需要董事会和股东大会审议通过。本次计划投资不属于关联方交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。后续，广州龙文将对广州益感体育进行尽职调查，根据尽职调查进一步决定是否投资广州益感体育，并按照深圳证券交易所上市规则、公司章程、外商投资管理制度等法律法规和规范性文件的要求，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

四.股权投资框架协议的主要内容

甲方:广州龙文教育科技有限公司

乙方:广州益干体育有限公司

丙方:刘宏

鉴于，甲方是上市公司东莞秦商光电有限公司(股票代码:002638)的全资子公司，愿意通过增资扩股的方式为乙方进行股权投资活动；乙方是依法成立的企业法人，接受甲方增资扩股投资。丙方是乙方所有出资股东的代表，为充分发挥双方的资源优势，促进乙方的快速发展，并为股东寻求最大回报，经友好协商，就甲方以增资扩股的形式参与乙方股权投资达成如下意向条款:

第一条认购和投资目的

1.1甲、乙、丙三方同意在充分发挥各自优势资源的基础上，建立全面、长期的战略伙伴关系，以确保长期战略合作中各方的利益共享和共同发展。

第二条认购增资扩股的条件

2.1增资扩股金额:甲方通过出资和认购乙方股份的方式成为其股东，且认购和转让的股份不高于20%，乙方整体估值不高于2.5亿。具体金额由甲方尽职调查后双方签署正式协议确认..

2.2股份以人民币现金认购。乙方收到甲方存入的认购款项后，应向甲方开具认购资金收据..

2.3甲方应根据其章程对乙方认购本次投资的股份履行内部审批程序(如通过董事会和股东大会决议)；乙方通过本次增资及股份转让的股东会决议。

第三条双方承诺

3.1甲方承诺用于向乙方认购股份的资金来源是正当的，符合《乙方章程》及中国相关法律法规；满足乙方认购增资扩股的条件，积极配合乙方完成本次增资扩股活动。

3.2乙方承诺在甲方完成尽职调查并获得甲方股东大会/董事会批准后，协商签订股权投资合同；甲方股权投资资金到位后，完成相关法律手续，办理工商变更。乙方承诺未来三年19-21年的业绩分别为2500万元、4000万元、5000万元。如未履行履约承诺，乙方及其关联方将以甲方出资13%的年化收益回购其股份。

3.3乙方和丙方陈述、承诺和保证:

3.3.1乙方是依法注册成立的企业法人，具有签署和履行本协议的权利和行为能力。乙方注册资本已缴足，股东未抽回出资；

3.3.2丙方是乙方现有的合法股东，有权利和行为能力签署和履行本协议；其持有的乙方股权没有争议和纠纷，没有抵押、质押或其他形式的担保，未被司法或行政机关依法查封、冻结或采取其他限制股权的措施；

3.3.3乙方应积极配合甲方尽职调查，确保甲方提供的数据和信息的完整性、真实性和合法性，不存在虚假、隐瞒、重大遗漏或重大误解。

3.3.4乙方遭受重大诉讼、行政处罚、撤销、解散、破产等。或在本协议签署后未能履行本协议，应在上述事实发生后三个工作日内通知甲方。

3.3.5乙方和丙方保证，在本协议解除或终止前，甲方是乙方增资扩股的唯一利害关系人和签署相关协议的相对人，乙方和丙方不得与其他利害关系人接触和签署相关类似协议。

3.3.6乙方和丙方对甲方履行本协议及其后签署的相关协议承担连带责任。

3.4如果三方确认本协议部分条款依法无效或被撤销，不影响其他条款的效力，从而影响本协议的履行或各方的利益，双方应另行协商并达成补充协议。

第四条保密义务

4.1本协议的内容以及双方在股权投资的协商和谈判过程中知悉或掌握的所有信息或文件均为商业秘密，属于保密范围，任何一方不得擅自披露或使用。除自身员工有必要知晓并与其签订不低于本协议标准的保密合同外，不得以其他方式向任何第三方披露、交付或提供。本协议各方保证其聘用的中介机构对上述内容负有同等保密义务。按照政府机关、司法机关、证券监管部门的规定和要求应当报送或者披露的除外。

4.2双方根据本条承担的保密义务在本协议终止后仍然有效。

第五条其他协议

5.1本协议仅为甲方拟以增资扩股方式投资乙方股权的意向协议，并不构成甲方最终投资乙方的任何承诺或保证。

5.2股权投资完成前，如甲方认为乙方和丙方的任何陈述、保证和承诺不符合其要求，或对尽职调查结果不满意，或乙方提供的信息虚假、误导或有重大遗漏，甲方有权随时终止本协议，不承担任何违约责任和赔偿责任。

5.3本协议未尽事宜由双方另行协商补充。

5.4任何一方违反本协议，应赔偿因本协议给另一方造成的一切损失，并承担非违约方因采取救济措施而实际发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费、律师费等)。)，由违约方承担。

5.5各方在履行本协议时发生的所有费用应由各方承担。双方为履行本协议应缴纳的所有税款由纳税人自行承担。

5.6因履行本协议而产生的任何争议应由双方通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5.7本协议所列各方的地址和联系方式为各方确认的地址和联系方式。如任何一方需要变更地址和联系方式，应书面通知本协议的其他各方。

5.8本协议自双方代表签字并加盖双方公章后成立，自双方各自通过内部审批程序之日起生效。如果双方未能在本协议生效后6个月内签署正式的增资和股份认购合同，本协议将自动终止，除非双方书面同意延长本协议的期限。本协议为故意协议，本交易具体事宜以各方签署的正式协议为准。

动词（verb的缩写）签署股权投资框架协议的目的

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