海底捞股票 50％的股比，公司未来的走向：真功夫OR海底捞？

生产/联合商业专栏

作者/彭律师

公司成立初期，没有创业经验的创业者一般不会在意公司的股权结构设计，能一起创业的，要么是好兄弟，要么是好亲戚。所以在现实生活中，公司50%: 50%的股权比例是很常见的。

在创业发展初期，新消费品牌创始人的主要目标是追求GMV的快速成长，很少关注公司股权和利益分配问题，观点基本一致。然而，一旦公司业绩暴涨，创始人之间就会出现差距，想法和思路就会出现分歧。这一刻，麻烦就来了。创始人应该如何面对？

一、真功夫的案例

2003年，蔡大彪和潘玉海以50%: 50%的股权比例成立东莞双籽饮食有限公司，蔡大彪出任总裁，打造“真功夫”品牌。在蔡大彪的管理下，功夫开始进入高速发展阶段。

此时此刻，蔡大彪认为自己对公司的贡献远远大于潘玉海，于是试图打破这种平分秋色的股权结构，实现对公司的控制权。2007年，他引进了今日资本和中山联动两家风险投资管理公司，投资3亿元进行“真功夫”项目，成立了真功夫餐饮管理有限公司，分别占3%的股份。

2009年，蔡大彪再次以其控股东莞应天公司购买中山联动投资公司66.7%的股份，从而使蔡大彪实际持有49%的股份，成为实际意义上的功夫第一大股东。但蔡大彪为实现控制权而采取的一系列措施引起了潘石姐弟的不满，引发了股东之间的冲突。

最终结果:2014年，蔡大彪被法院认定构成侵占罪、挪用公款罪，在股东纠纷告一段落前被判处有期徒刑14年。

二、海底捞案

1994年海底捞在四川简阳开业时，公司股权结构也是50%: 50%，张勇和施永红各占一半。2007年，海底捞进入快速发展阶段，张勇的管理能力得到体现，带领公司快速扩张。此时，史永红并没有因此而攻击张勇，而是自愿选择退出，并以原出资价格自愿卖给张勇夫妇，使张勇成为占股份68%的绝对控股股东。自那以后，海底捞在张勇的领导下取得了长足的进步，并于2018年9月26日在香港交易所成功上市。

由于施永红的开明，海底捞积极改变股权结构，成功避免了股东之间的纠纷对公司发展的影响，最终走向双赢。

第三，解决方案

事实上，世界上既没有最坏也没有最好的所有制结构，只有最适合当前企业自身的所有制结构。

海底捞股权布局的成功源于股东的共同心，股东能够清楚地认识到自己的利益与公司的利益是一致的，因此可以随着公司的发展调整动态的股权结构。此外，公司因股权相等而无实际控制人的情况，有以下几种解决方式。

表决权委托

表决权委托，又称表决权代理，是指公司的部分股东通过协议将其表决权委托给特定的股东。比如JD。COM的招股说明书披露，11名投资者委托刘在发行上市前行使表决权。

一致行动者的协议

一致行动协议是指一些股东对特定事项采取一致行动，当他们不同意时，这些股东与一致行动人一起投票。比如创始股东之间，创始股东与投资者之间，可以通过签订一致行动协议，增加创始股东的表决权。一致行动人协议的内容主要规定了提案权和表决权应由一方意见同意，巩固了股东在公司中的控制地位。

搭建有限合伙持股平台

有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人执行合伙事务，承担管理责任，有限合伙人仅作为出资人，不参与企业管理。所以创始人或者他名下的公司可以作为持股平台的GP，间接控制公司。比如绿地集团就是采用梯级持股平台安排，控制资产约190亿元的绿地集团，公司注册资本10万元。

AB股份制

AB股制也叫双重所有制结构或双重所有制结构，实际上是“同股不同权”的结构。公司创始团队可以将公司股份分为A普通股和B普通股，其中A普通股一票，B普通股一票以上。例如，2018年5月3日，小米集团向港交所提交的招股说明书中，明确提出了“同股不同权”的架构设计。没错，雷军只需要掌握小米集团9.1%的a股，就可以实现小米集团一半以上的投票权。

否决权

可以在股东协议中规定，未经某一股东同意，不得通过公司重大事项的决定。这样，虽然创始人之间的股权相对平均，但对某一特定事项拥有一票否决权的股东起到了反向控制作用