南航集团 中国南方航空股份有限公司公告

证券简称:南航空证券代码:600029公告号:Pro 2019-055

中国南方航空股份有限公司空

关于购买国产飞机的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

中国南方航空空有限公司(以下简称“本公司”和“本公司”)于2019年8月30日与中国商用飞机有限公司(以下简称“COMAC”)签订《ARJ21-700飞机购销协议》，从COMAC购买35架ARJ21-700飞机。

此次购买飞机，目前尚未向国家有关部门备案。

一、交易概述(一)交易基本情况

2019年8月30日，公司与COMAC签署了《ARJ21-700飞机买卖协议》，从COMAC购买了35架ARJ21-700飞机(以下简称“本交易”)。

(2)交易对手介绍

1.名称:中国商用飞机公司

2.类型:有限责任公司

3.地址:中国(上海)自由贸易试验区张洋路25号

4.法定代表人:何东风

5.注册资本:242亿元人民币

6.经营范围:民用航空器及其相关产品的设计、开发、生产、改装、试飞、销售、维修、服务、技术开发和咨询服务；与民用航空器生产和销售有关的租赁和金融服务；在经营范围内从事投融资业务；劳务合作；经营国家批准或允许的其他业务；管理公司或下属单位的进出口业务；承担飞机零部件的加工生产任务；外贸流通管理、国际合作、对外工程承包、国外技术等。

公司确认，经过所有合理的调查，就公司董事所知，COMAC及其最终权利人是独立的第三方，与公司无关。

(三)交易标的

此次购买交易的标的是35架ARJ21-700飞机。这架飞机是单通道支线飞机，设计航程不到3200公里。

(4)审查程序

根据《中国南方航空公司/【/k0/】有限公司章程》(以下简称《章程》)，2019年8月30日，公司董事会经与董事签署同意，审议通过以下议案:同意与COMAC签署《ARJ21-700飞机交易协议》；授权公司管理层签署上述协议。应有7名董事参与审议，7名董事实际参与审议。经与会董事审议，一致同意上述议案。上述议案的审议方式和程序符合《公司法》和《公司章程》。这笔交易尚未由国家有关部门备案。

二.交易合同的主要内容及定价(一)交易价格

ARJ21-700飞机的公开市场价格约为每架3800万美元。本次交易35架ARJ21-700飞机的基本总价为13.3亿美元(由1美元折算为人民币7.09元，约合人民币94.3亿元)。以上基本价格包括机身和发动机。

这笔交易的金额由合同双方根据一般商业和行业惯例通过公平谈判确定。在实际交易中，COMAC给了我公司很大的折扣，这次购买的飞机实际价格会低于上述基本价格。

虽然这次购买的ARJ21-700飞机是全新的型号，也是我公司第一次从COMAC购买飞机，但就ARJ21-700飞机本身的性能参数而言，COMAC给予我公司价格优惠后的实际成交价格与我公司过去从其他飞机制造商处获得的优惠价格相似。我们认为，价格优惠对我们整体运营成本的影响与以前从其他飞机制造商那里获得的价格优惠的影响没有显著差异。

(2)支付方式

本次交易涉及的金额将以美元计价，以人民币结算。具体付款方式是协议生效后，我司分期支付部分预付款，然后在每架飞机交付日付清余款。

(3)交货时间

上述35架ARJ21-700飞机计划于2020年至2024年由COMAC分批交付给公司，其中3架、6架、8架、9架和9架ARJ21-700飞机将分别于2020年、2021年、2022年、2023年和2024年交付。

三.该交易的资金来源

该公司计划通过商业运营、商业银行贷款或其他融资方式为此次购买的35架ARJ21-700飞机提供资金。交易价格为分期支付，预计不会对公司的现金流状况和业务经营产生重大影响。

四、此次飞机交易的原因及影响

公司董事会认为，此次飞机交易将有助于满足公司的市场需求，有助于公司补充区域飞机运力，促进公司干线与区域线路的有效连接，从而深化公司的枢纽战略，有助于增强公司的市场竞争力；本次飞机交易条款公平合理，符合公司及全体股东的整体利益。

不考虑基于市场环境和机龄的机队可能调整，截至2018年12月31日，购买35架ARJ21-700飞机将使本集团的运力增加约1.1%，基于本公司及其控股子公司(以下简称“本集团”)的可用吨公里数(ATK)。

特此宣布。

南航空有限公司董事会

2019年8月30日

证券简称:南航空证券代码:600029公告号:Pro 2019-056

中国南方航空股份有限公司空

关于川航空有限公司

房地产租赁关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要提示:

交易内容:南航空有限公司(以下简称“本公司”和“本公司”)与川航空有限公司(以下简称“川航”)签订《四川航空空成都天府国际机场基地项目场地使用框架协议》。租赁位于成都天府国际机场(以下简称“天府机场”)的川航飞行保障室综合保障楼(以下简称“综合保障楼”)，租赁期限为20年，预计总租金为人民币3.36亿元。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易基本情况(一)关联交易概述

2019年8月30日，公司第八届董事会审议批准签署《成都天府国际机场四川航空公司飞行保障楼综合保障楼空基地项目场地使用框架协议》(以下简称“框架协议”)。公司租用综合配套楼20年。租金由建筑物和土地总成本加上相关税费的20年折旧确定。估计总租金20年。董事会授权公司与川航签订框架协议，项目取得建设规划许可证后签订具体的租赁合同。

韩文生先生，本公司董事，四川航空公司董事会成员。根据《上海证券交易所上市规则》第10.1.3 (3)条，川航是本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

截至公告日，公司与川航及其子公司过去12个月的交易金额未达到公司最近一次经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)关联交易履行的审查程序

该关联交易已经本公司独立董事事先批准，并经本公司第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。本公司第八届董事会召开临时会议审议关联交易，关联董事韩文生先生回避对上述议案进行表决。经有表决权的董事审议，一致同意上述关联交易。董事会表示，上述关联交易的条款是根据一般商业条款和市场规则经公平协商后达成的，定价合理。该协议符合公平的市场条件，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。相关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

本公司独立董事对关联交易发表独立意见如下:上述关联交易的条款是根据一般商业条款和市场规则，经公平协商后达成的，定价合理。协议符合市场公平条件，不损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益；上述关联交易的关联董事弃权投票，非关联董事半数以上投票。公司董事会的决策程序符合上市地的上市规则和公司章程，合法有效；签署上述协议有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

公司第八届监事会对此次关联交易出具了审计意见。监事会认为，该关联交易已经本公司第八届董事会临时会议审议，在关联董事回避后进行表决，其程序合法合规；根据市场原则，上述关联交易是公平的，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不损害公司及其股东的利益，监事会同意上述交易。

二.关联方介绍(一)关联方基本情况

关联方名称:川航空有限公司

企业性质:其他股份有限公司(未上市)

注册地点及主要办公地点:四川省成都双流国际机场杭空大楼

法定代表人:李海鹰

注册资本:人民币100万元

主要股东:川航空集团有限公司、本公司、东航空有限公司、山东航空空有限公司、成都银杏金阁投资有限公司(分别持股40%、39%、10%、10%、1%)

主营业务:国内(含港澳台)、国际航空空客货运输业务(二)主营业务发展现状及关联方主要财务指标。

川航是中国最具特色的航空空公司之一，以安全为核心价值，安全飞行31年。近年来，得益于中国民航空运输市场的快速发展，川航加快了网络转型和国际化步伐，不断扩大机队规模，优化机队结构，目前运营全空客运机队150多架飞机。川航总部设在成都，有重庆分公司、云南分公司、黑龙江分公司、陕西分公司，在北京、杭州、三亚、天津设有运营基地。

2016年至2018年，川航主营业务收入分别为185.84亿元、202.33亿元和231.42亿元，主营业务收入保持稳定增长。截至2018年底，川航总资产322亿元，净资产50.61亿元；2018年，川航营业收入232.68亿元，净利润2.34亿元。

三.关联交易标的基本情况(一)交易标的

1.此交易的类别

这笔交易是一笔财产租赁交易。

2.交易标的的基本信息

本次交易的标的是综合安全大楼。目前，综合保障大楼正在建设中。川航作为该项目的土地申请主体，将根据我公司的需要进行设计和施工，完成后交付我公司使用。综合安防大楼占地16亩，总建筑面积约35715平方米，其中地上8层，建筑面积26815平方米。其功能包括商务办公室、考勤公寓、员工食堂等。地下1层，建筑面积8900平方米。其功能包括地下停车场和设备间。

标的资产无抵押、质押等其他权利，无重大纠纷、诉讼或仲裁，无查封、冻结等司法措施。

(二)关联交易的定价原则和方法

由于天府机场目前在建，周边没有类似建筑的租赁价格作为参考。根据综合保障大楼的建设成本，并参考国内其他机场类似建筑的租赁价格水平，经公司与川航友好协商，一致同意通过成本加成流程确定总租金。

双方约定的租金总额由建筑物和土地总成本加相关税费的20年折旧确定。计算方法如下:租金=根据(最终投资总额+非资本化建设资金产生的利息+共享资产投资)计算的当期折旧额+根据(最终投资总额不含建设期利息+共享资产投资)计算的定向开发建设管理费+租赁业务产生的相关税费。按地上建筑面积26815平方米计算，每平方米月租金约为人民币52.3元，低于国内其他机场同类建筑的租金标准(成都双流机场周边同类建筑优惠租金价格约为人民币123元/月/平方米，广州白云机场周边约为人民币210元/月/平方米)。

四.关联交易主要内容及履约安排(一)川航承诺按照双方约定的条件，于2022年6月30日前交付综合保障楼，租赁期开始日期为综合保障楼交付使用之日。租赁合同期限为20年，合同期满后15年内公司有优先续租权。

(2)川航将根据公司需要设计建设综合安全大楼。

(3)租金分四期支付。项目进度和租金支付安排如下:

第一阶段，框架协议签订后，双方确认概算，在概算确认后10个工作日内，公司向川航支付概算总投资的20%作为首付款。

二期工程取得了建设工程规划许可证，双方签订了具体的租赁合同。公司应在项目主体封顶后十个工作日内向川航支付合同金额的50%。

第三阶段，工程交付后十个工作日内，公司支付合同金额的90%。

第四阶段，在工程竣工验收和竣工决算完成后，公司将向川航支付最终租金。项目总租金不得超过公司和川航确认的投资估算计算的租金水平。

动词 （verb的缩写）关联方交易的目的及其对公司的影响

2017年9月，公司成立四川分公司，计划逐步增加在成都市场的产能。预计2030年将有70多架飞机投入成都市场。根据公司发展规划，天府机场将成为四川分公司的基地机场。经公司与川航友好协商，川航同意在天府机场红线内划出一块地块，按公司要求修建综合保安楼，长期出租给公司。上述交易有利于满足公司四川分公司的经营需求，巩固公司在四川的市场份额，有利于公司在四川的长期发展规划。

上述关联交易遵循自愿、平等、互利、公平的原则进行。关联交易不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。公司将根据上市地点的上市规则和实际总租金(如有必要)及时履行信息披露义务。

不及物动词备案文件(1)独立董事事先批准的声明(2)独立董事签署并确认的独立董事意见(3)董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审查意见(4)《成都天府国际机场川航空基地工程飞行保障大楼场地使用框架协议》

特此宣布。

南航空有限公司董事会

2019年8月30日

证券简称:南航空证券代码:600029公告号:Pro 2019-057

中国南方航空股份有限公司空

关于厦航空为河北航空提供担保空

宣告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

担保人:厦航空有限公司(以下简称“厦航空”)

担保人:河北航空空有限公司(以下简称“河北航空空”)

担保金额及实际提供的担保余额:厦航/【/k0/】为河北航空/【/k0/】与中国银行河北省分行第二营业部(以下简称“中国银行河北省分行第二营业部”)签订的贷款、贸易融资、担保、资本业务及其他信贷业务合同提供连带责任担保，最高担保金额不超过人民币3亿元。厦航空实际为河北航空空提供担保金额约为人民币27.98亿元。上述担保金额在南航空有限公司(以下简称“公司”和“本公司”)2018年度股东大会批准的限额内。

厦航空为河北航空空，与中国银行河北省分行第二营业部签订的担保合同无反担保。

截至本公告发布之日，本公司和厦航空已对自费飞行学员培训费贷款进行连带责任担保，分别约为人民币19，307，300元和人民币1377，500元(数据未经审核)。

一、本保函概述(一)保函基本信息

根据公司董事会和股东大会的批准和授权，厦航/【/k0/】于2019年8月30日与中国银行河北省分行第二营业部签订了《最高额保证合同》。2019年8月30日至2020年6月30日，厦航空为河北航空/[/K0]最高余额3亿元以内。

(2)决策程序

2019年5月9日，本公司第八届董事会以通讯方式召开临时会议，一致审议同意厦航空于2019年7月1日至2020年6月30日向河北航空空、江西航空空有限公司、厦航空提供金融服务(。详见2019年5月10日中国证券报、上海证券报、证券时报、上海证券交易所网站披露的关于请求股东大会授权厦航空为河北航空空、江西航空空和厦航金融的中国南方航空空

于2019年6月26日，本公司股东大会同意授权厦门航空空为河北航空空、江西航空空及厦门航空空金融(香港)有限公司，自2019年7月1日起至2020年6月30日止，详情请参阅中国证券报、上海证券报网站披露的《中国南方航空空2018年度股东大会决议公告》

本次担保金额及实际提供的担保总额均在2018年度股东大会批准的限额内。

二.担保人基本情况(一)担保人基本情况

担保人名称:河北航空空有限公司

注册地址:石家庄市中山东路303号世贸广场酒店

法定代表人:赵东

注册资本:人民币26亿元整

经营范围:国内(含港澳台)航空空客货运输业务；国际航空空对周边国家的客货运输业务；机场专用道路的运营管理；广告设计、制作、代理、发行；航空空设备、工具和器材的租赁，航空空设备的销售(法律、法规和国务院决定禁止或限制的除外)；货物和技术进出口(国家禁止或审批的除外)；保险经纪和代理服务；餐饮服务；零售预包装食品、日用品、工艺品和纪念品。(依法必须批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。

影响担保人偿付能力的重大或有事项:无。

截至公告日，担保人在工行的信用等级为AA+。

股东及持股比例:厦航空持股99.47%，沈阳钟瑞投资有限公司持股0.53%。

河北航空空近年来连年财务数据:

单位:万元人民币(二)担保人与公司的关系

厦航空是本公司的控股子公司，持有厦航空55%的股份，厦门建发集团有限公司和福建投资发展集团有限公司分别持有厦航空34%和11%的股份。河北航空空是厦航空的控股子公司，厦航空持有河北航空空99.47%的股份。

三、担保合同的主要内容

1.担保范围

厦航空为河北航空空与中国银行河北省分行第二营业部签订的贷款、贸易融资、保函、资金业务等信贷业务合同提供连带责任担保。保证的最高金额包括主债权的本金和利息(包括法定利息、约定利息、复利和罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费等)。)，因债务人违约给债权人造成的损失及所有其他应付费用。

2.保证期

保证期间为贷款主合同项下主债权到期之日起两年。

3.担保金额

最高担保余额不得超过人民币3亿元。

四.董事会意见

公司董事会认为:1。该担保属于年度股东大会授权范围，相关决策程序合法合规；2.厦航空为河北航空空银行贷款事项提供担保，充分考虑了河北航空空生产经营发展的实际需要，有利于降低河北航空空的融资成本，满足了公司和厦航空的整体发展需求。

动词 （verb的缩写）累积外部担保

截至本公告发布之日，本公司与厦航/【/k0/】为自费飞行学员培训费提供贷款担保，担保贷款余额约为人民币2.8774亿元，约占本公司最新经审计净资产的0.37%，履行的连带责任担保约为人民币2068.48万元；公司及其控股子公司为已运营的26家SPV公司提供的担保余额为29.23亿美元，至今无逾期担保；厦航空为其控股子公司提供的担保余额为43.34亿元人民币；本公司及其控股子公司为其控股子公司提供的担保总额约为人民币247.95亿元，占本公司最近一次经审计净资产的31.71%(以上担保数据未经审计)。

不及物动词参考文献目录

1.最大保证合同

2.担保人营业执照复印件

3.2018年度股东大会决议

4.河北航空空2018年度审计报告及2019年1月至6月财务报表(未经审计)

特此宣布。

南航空有限公司董事会

2019年8月30日