应城市新都化工有限责任公司 新都化工：关于收购控股子公司益盐堂健康盐制盐有限公司参股股东百

股票代码:002539证券简称:新都化工公告号: 2015-108

成都新都化工有限公司

关于收购控股子公司益阳堂(应城)健康盐业有限公司

宣布参与股东49%的股权

本公司及全体董事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假

记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

(1)成都新都化工有限公司(以下简称“公司”)成立于2015年9月8日

日本及其控股子公司益阳堂(应城)健康盐盐有限公司(以下简称“应城益阳堂”)

公司自然股东姜浩、罗清泉签订《股权转让意向协议》，2015年，

《股权转让协议》于2006年9月25日与应城益阳堂公司、姜浩、罗清泉签订。按单位

在权利转让协议中，公司拟将自有(自筹)货币资金672，813，610元转让给自然人姜浩

部分应城益阳堂公司拥有29.40%股权，应城益阳堂公司由自然人罗清泉持有

19.60%的股权，占应城益阳堂公司49%的股权(以下简称“本次股权转让”)。

本公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的中联资产评估集团有限公司(简称中联资产评估集团)

以下简称“中联评估”，对应于2015年6月30日成毅唐嫣公司100%的股份

对该权利进行了价值评估，并出具了中联评报字[2015]第1284号资产评估报告

没有)。中联评价采用资产法和收益法，最终选择收益法进行评价

作为最终评估结果，评估结果为益诚益阳公司全体股东权益在基准日的净资产评估

价值137308.9万元，公司共收购姜浩、罗清泉持有的应城益炎堂公司49%的股份

股权对应的交易价格为672，813，610元。

应城益阳堂公司是应城新都化工有限公司的控股子公司，是本公司的全资子公司

孝感市严光华源制盐有限公司(以下简称营城盐业公司)，持股96.55%

应城盐业有限公司控股子公司同意股权转让，放弃优先购买权。基础

二次股权转让完成后，公司将直接持有应城益阳堂公司49%的股份，公司将通过控股

96.55%应城盐业公司间接持有应城益阳堂公司51%股份，应城益阳堂公司

它仍然是公司的控股子公司。

(二)公司第三届董事会第三十九次会议于2015年9月25日召开

9票赞成，0票反对，0票弃权，全体董事一致审议通过了《关于收入》

购买控股子公司益阳堂(应城)健康盐业有限公司49%的股东股权，

提案，详见2015年9月26日www.cninfo.com.cn公告。根

根据公司章程和外商投资管理制度的有关规定，应城益阳公司参与了收购

股东49%股权的总投资没有达到公司最近一次经审计总资产的30%，也没有达到

达到最近一次经审计净资产的50%，属于董事会审批权限范围，无需提交股份

东大商议。董事会授权公司管理层购买应城益阳堂公司参与股东49%的股权

相关事宜。

(3)本次交易使用自有(自筹)货币资金为本年度公司生产经营做出贡献

不构成重大影响的，不构成重大资产重组。应承益阳堂公司自然人姜

郝、罗清泉与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系

关系，本次交易不构成关联交易。

二.交易对手基本信息

(1)自然人姜浩

身份证号码:51010619750314****

地址:成都市金牛区文化路14号

(2)自然人罗清泉

身份证号码:51023219731025 * * *

地址:成都市成华区京华北路1号

三.交易标的公司的基本信息

(一)应城益阳堂公司的基本情况

公司名称:益炎堂(应城)健康盐盐有限公司

法定代表人:陈学德

注册资本:1000万元人民币

企业类型:有限责任公司

地址:应城市民营经济园区

成立日期:2010年1月14日

经营期限:2010年1月14日至2030年1月14日

经营范围:营养强化盐系列、海藻盐系列、精盐、保健盐系列、腌制盐系列

柱盐、酸菜盐系列、调味盐系列、畜牧盐系列和含盐日化系列生产多种盐产品，

销售(运营期于2015年12月31日结束)；食品添加剂氯化钾、调味料(干粉)

生产和销售(凭有效许可证经营)。(涉及许可证制度的，凭许可证经营)

(2)标的股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，也不涉及

标的股权的重大纠纷、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

(三)应城益阳堂公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下(合并)

直径):

单位:元

项目2014年12月31日2015年6月30日

总资产361，128，352.21 488，615，248.08

负债总额185，825，048.67 254，027，643.87

净资产为175，303，303.54，234，587，604.21

2014年1月1日-2014年12月，2015年1月1日-2015年6月

项目

5月31日，5月30日

营业收入426，729，268.18 186，988，103.42

营业利润154，160，186.80 59，895，243.65

归属于母公司所有者的净利润为115，832，260.00 46，535，700.06

经营活动现金流量净额-25，730，283.32 17，318，892.42

(4)公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中联评估，与成毅盐厅对应

本公司根据中联评估出具的资产评估，评估基准日为2015年6月30日

《评估报告》(中联评报字[2015]第1284号)，应城益阳堂公司的评估资产，

条件如下:

1.基于资产的方法的评估结果

单位:万元

帐户名账面价值评估价值增长率(%)

资产43871.18 46724.33 2853.15 6.50%

负债23，117.50

净资产20，753.68 23，606.83 2，853.15 13.75%

2.收益法评估结果

单位:万元

帐户名账面价值评估价值增长率(%)

净资产20，753.68 137，308.90 116，555.22 561.61%

3.评价结果差异分析

本次评估中，以收益法取得的全体股东权益价值为137308.9万元，为资产基础

用该方法计算的全体股东权益价值为23606.83万元。收益法比资产法更有价值

113702.07万元，预计增值481.65%。两种评估方法之间存在差异的主要原因是:

(1)资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映资产的投资

(购买和建筑成本)消耗的社会必要劳动，通常会随着国民经济的变化而变化

而改变；

(2)收益法以资产的预期收益为基础，反映资产的经营能力

力量的大小(盈利能力)，通常受宏观经济、政府控制和资产的影响

各种条件的有效利用。

综上所述，两种评价方法是有区别的。

4.评估结果的选择

企业主营业务为多种盐加工，采用与当地盐业公司合作的方式，具有特殊的行业特点

凭借经营权和特殊的销售渠道，行业稳定的利润带来稳定的收入。定价模式和产品销售

销售方式、结算方式、市场地位、市场份额决定了企业的发展方向和规模。

资产基础法仅从资产购建的角度反映企业的建设成本，并不反映企业的特点

徐经营权、市场份额、收入状况、扩大食盐供应范围和企业管理能力等。

理性反思。销售渠道、市场份额、特许经营权等无形资产不能采用资产法进行评估

反映其价值，考虑到这种经济行为的目的是股权收购，交易各方都关心企业

未来盈利能力不是历史购建成本，本次评估选择收益法作为最终评估结果

打开。

通过以上分析，考虑到这是一次股权收购，我们选择收益法作为应城益阳

公司价值参考。

即应城益阳堂公司全体股东权益在基准日的价值为137308.9万元

袁。

(5)本次股权转让完成前后应城益阳堂公司的股权结构

股权转让前后

序号名称注册资本持股比例注册资本持股比例

(万元)(%)(万元)(%)

1成都新都化工有限公司-490 49.00%

2姜浩294 29.40%-

3罗清泉196 19.60%-

4孝感严光华源制盐有限公司510 51.00% 510 51.00%

总计1，000 100.00% 1，000 100.00%

注:孝感严光华源制盐有限公司为控股子公司，持有公司96.55%的股份。

四.股权转让协议的主要内容

交易各方的名称:

甲方(转让方):姜浩、罗清泉

乙方(受让方):成都新都化工有限公司

丙方(目标公司):益炎堂(应城)健康制盐有限公司

(1)股权转让

1.1甲方同意转让其持有的目标公司的全部股权(以下简称“股权转让”)

转让股权占目标公司总股权的49%。本次股权转让完成后，目标公司的股权结构

更改如下:

股东姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)

孝感严光华源制盐有限公司510 51%

成都新都化工有限公司490 49%

1.2乙方同意向甲方转让目标公司49%的股权，包括姜浩持有的目标公司。

公司29.4%的股权，罗清泉持有目标公司19.6%的股权。

(二)股权转让价格、支付方式和支付期限

2.1股权转让价格:

2.1.1股权转让价格的定价原则:双方同意本次交易的价格以股权的评估价值为基础

准。双方一致同意聘请“中联资产评估集团有限公司”作为本次交易的股权主体

评估机构对目标公司的相应股权进行评估；

2.1.2根据中国联合资产评估集团有限公司出具的证明，以2015年6月30日为评估依据

准日《资产评估报告》显示，目标公司总评估137308.9万元。这笔交易，

股权(目标公司49%的股权)对应的评估值为672，813，610元。在此基础上，甲乙双方

双方确定本次交易最终成交价格为672，813，610元；

2.1.3乙方应计算受让公司49%的股权，并以人民币支付股权转让款

人民币672，813，610元；其中，受让方姜浩持有目标公司29.4%的股权，并向股权转让方支付

人民币403，688，166元；受让方罗清泉持有目标公司19.6%的股权，并支付股权转让款

269，125，444元。如下所示:

转让方名称转让价格金额(万元)

姜浩40，368.8110

罗清泉26，912.5444

2.2税费:甲乙双方应根据适用法律承担因本次交易产生的各种税费。

税收。其中，甲方应缴纳的个人所得税由甲方申报，乙方在二期缴纳

代表前任一次性扣缴。

2.3股权转让价款按照以下约定分两阶段以现金支付；

2.3.1首付款:双方同意本协议经乙方董事会批准，并由双方签字盖章

生效日后10个工作日内，乙方以成交价的50% (336，406，805元)作为

首付款将汇入甲方指定账户；

2.3.2第二次付款:双方同意甲方向工商登记机关申请目标公司的相应工作

工商机关批准变更并取得相应的工商变更文件后30个工作日内，

乙方从首付款中扣除该笔交易的价款并扣除相关税费后(扣缴税款见本书)

按照本协议第2.2条的规定)，作为第二笔支付价款，汇入甲方指定的账户..

2.4乙方的扣除权:乙方按照上述约定向甲方支付全部股权转让价款后。

之前，如甲方的赔偿责任已按照本协议关于目标公司或有负债的规定发生，或

甲方已按本协议中的违约责任约定承担赔偿责任，乙方有权从未付金额中支付赔偿金

从转换价格中扣除，但应在扣除前书面通知甲方。

(3)股权转让期间的利益分配

3.1股权转让期限是指股权转让基准日至股权交付完成日；

3.2股权转让期间，公司所有未分配利润和新增收益归目标公司新股东所有。

甲方无权分配；

3.3股权转让期间，甲方不得分配未分配利润、处置固定资产或低价转让

让出资产，不分配红利和奖金，不太看重公司董事和其他员工的职位和薪水

重大变更及其他不利于目标公司和乙方利益的安排和行为。

(4)有效条件

本协议自双方授权代表签字并经乙方董事会审议通过之日起生效。

动词 （verb的缩写）该交易的目的及其对公司的影响

(1)为了保护全体股东的利益，根据公司未来的战略发展规划，公司决定收购应

成毅唐嫣公司现有股东权益。本次收购完成后，公司将进一步完善相应的城市

益阳堂公司的资源优化配置充分体现了自身价值，实现了更多的利润。

(2)公司可通过收购应城益阳堂公司49%的参与股东股权进一步集中对应

成益堂公司的控股权将有助于公司未来通过应城益阳堂公司的平台进一步整合

多品种盐业务资源，快速拓展多品种盐业务，提高公司整体资产质量和持续盈利能力，

为公司成功实施调味品战略布局奠定基础。

(3)本次交易有利于公司增强对子公司的管控能力，实现公司统一

管理下的高效运营，同时可以进一步提高营城益阳堂公司经营成果的分享比例，并提高

加强公司盈利能力对公司的发展和经营有积极的影响，符合公司和全体股东的利益。

(4)本次交易不涉及应城益阳堂公司专业人才和团队的变动，不会对公司产生影响

对日常运营的不利影响。本次交易使用的资金来自公司自有(自筹)资金，包括

有利于提高资金使用效率，不会对公司财务和经营状况产生不利影响。

不及物动词独立董事意见

公司收购应城益阳堂公司49%的参与股东是基于实施品种盐开发战

略作规划，交易价格以中联2015年6期的评估为基础，中联具有证券期货相关业务评估资格

评估后的净资产价值于6月30日确定，定价公平自愿。本次收购的业绩

必要的程序符合相关法律、法规和本章程的规定；本次收购的资金

来源为自有(自筹)资金，不会对公司生产经营产生不利影响；此次收购是公开的

公司多品种盐业务战略规划的有效实施有利于公司的产业布局和长远发展，而不存在

损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司收购应城益阳堂公司49%的股份

股权。

七.供参考的文件

(一)第三届董事会第三十九次会议决议；

(二)独立董事参与收购控股子公司益阳堂(应城)健康盐业有限公司

49%股东权益的独立意见；

(3)《益阳堂(应城)保健盐制造有限公司审计报告》；

(4)《益阳堂(应城)健康盐盐有限公司资产评估报告》；

(5)姜浩、罗清泉、益炎堂(应城)保健盐盐有限公司、成都新都华

工业股份有限公司签署的股权转让协议..

特此宣布。

成都新都化工有限公司董事会

2015年9月26日

接近