一张 一张图详解公司上市流程的5个阶段！

一个

股份公司的设立

根据《公司法》第七十八条的规定，设立股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立两种方式。

发起设立，是指发起人认购公司发行的全部股份，设立公司。在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须充分认可公司发行的全部股份，公众不得参与股份认购。

募集设立是指发起人认购公司拟发行的部分股份，其余股份向社会公众或者特定对象募集而设立的公司。2005年10月27日修订实施的《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。

1成立条件

1.赞助商符合法定人数。根据《公司法》第七十九条规定，设立股份有限公司，发起人应当在2人以上200人以下，且半数以上的发起人必须在中国境内有住所。

2.发起人认购和募集的股本达到法定最低限额。股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司最低注册资本有较高规定的，从其规定。以发起设立方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认缴的股本总额。公司全体发起人的首次出资不得少于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。未缴足前不得向他人募集股份。发起人、认股人缴纳股款或者以股款抵缴出资后，除股份未按期足额认购、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决定不设立公司的情形外，不得抽回资本。

3.股票的发行和准备符合法律规定。发起人必须按规定申报文件，承担公司的筹建工作。

4.发起人制定公司章程。公司章程是公司最重要的法律文件，发起人应当按照《公司法》、《上市公司章程指引》或者《境外上市公司章程》及相关规定的要求起草和制定公司章程草案。以募集方式设立的股份有限公司，应当将章程草案提交创立大会表决通过。发起人向社会公开募集股份的，应当向中国证监会提交公司章程草案。

5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当按照工商登记条例的要求确定公司名称。公司名称由行政区划、字号和组织形式依次组成，法律、法规另有规定的除外。一个公司只能用一个名字。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。股份有限公司应当建立股东大会、董事会、经理和监事会等公司组织机构。

6.有公司住所。公司的住所是其主要办事处。公司住所是确定公司登记级别管辖、诉讼文书送达、债务履行地、法院管辖、法律适用等法律事项的依据。公司登记机关登记的公司住所只能有一个，公司住所应当在公司登记机关管辖范围内。公司住所变更的，必须到公司登记机关办理变更登记。

2建立方法和程序

1.新成立的。也就是说，五个以上的发起人共同出资成立一个新的股份公司。

(一)发起人制定股份公司的设立方案；

(二)签署保荐协议，起草章程草案；

(三)经国务院或者省人民政府授权的部门批准设立公司；

(四)发起人认购股份和支付股份；

(五)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；

(6)召集创立大会，建立公司组织机构；

(7)向公司登记机关申请设立登记。

2.重组和建立。也就是说，企业以全部或者部分原资产作为原投资者，经过评估或者确认，设立股份公司。

(一)制定重组和设立方案；

(二)聘请具有证券业务资格的相关中介机构进行审计和国有资产评估；

(三)签署保荐协议，起草章程草案；

(四)拟定国有土地处置方案，并取得土地管理部门的批复；

(五)拟订国有股权管理方案，并经财政部门批准；

(六)经国务院或者省人民政府授权的部门批准设立公司；

(七)发起人认购股份、缴纳股款、办理财产转移手续；

(八)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；

(九)召集公司成立大会，建立公司组织机构；

(十)向公司登记机关申请设立登记。

3.有限责任公司整体变更。也就是说重组后成立有限责任公司或者新的有限责任公司，然后有限责任公司整体变更为股份公司。

(一)向国务院或者省人民政府授权的部门申请变更，并取得批准；

(二)聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行审计；

(三)原有限责任公司股东作为拟设立股份公司的发起人，将经审计的净资产按1: 1的比例投入拟设立股份公司；

(四)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；

(五)起草公司章程草案；

(6)召集创立大会，建立公司组织机构；

(7)向公司登记机关申请变更登记。

2

上市前咨询

取得营业执照后，股份公司依法成立。根据中国证监会的相关规定，拟公开发行股票的股份公司，在向中国证监会申请股票发行前，必须由具有主承销资格的证券公司进行辅导。辅导期为一年。

1个辅导项目

1、聘请咨询机构。辅导机构应为具有保荐资格的证券经营机构和相关部门认可的其他机构。

2.与辅导机构签订辅导协议，在股份公司所在地证监局办理辅导登记手续。

3.正式开始补习。辅导机构应每3个月向当地证监局提交1份辅导备案报告。

4.辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。

5、辅导机构接受辅导人员至少进行1次笔试。

6.向当地证监局提交辅导评估申请。

7、证监局受理，出具指导性监管报告。

8.股份公司向社会公布准备股票的发行。股份公司应当在6个月辅导期届满后10日内，连续2次以上在至少2家当地主要报纸上公告接受辅导和准备发行股票的事项。

2教程内容

1.督促持有股份有限公司5%(含5%)以上股份的董事、监事、高级管理人员和股东(或其法定代表人)进行法律法规方面的综合学习或培训。

2.督促股份公司按照有关规定，初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。

3.检查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、验资等方面是否合法有效。，产权关系是否清晰，股权结构是否符合相关规定。

4.督促股份公司实现自主经营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

5.督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

6.监督股份公司建立健全规范的内部决策和控制体系，形成有效的财务、投资和内部约束激励体系。

7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理制度，杜绝会计舞弊。

8.督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展规划，制定可行的募集资金和其他投资项目计划。

9.综合评价股份公司是否符合发行上市条件，协助准备首次公开发行股票。

三

申报的准备和发布

1准备工作

1、聘请具有证券业务资格的律师和注册会计师分别开展鉴证和审计工作。

2.与保荐机构共同制定初步发行计划，明确发行规模、价格、发行方式、募集资金投资项目和累计利润分配方式，并形成相关文件，供股东大会审议。

3.评估募集资金投资项目的可行性，出具募集资金可行性研究报告；需要由有关部门批准筹集资金的投资项目，取得有关部门的批准。

4.对于需要环保部门出具环保证书的设备和生产线，应组织专人向环保部门申请环保检测，并取得环保部门出具的相关证明文件。

5.整理公司最近三年的所得税申报表，向税务机关申请出具公司最近三年是否有税收违法行为的证明。

2.申报股票发行所需的主要文件

1.招股说明书和招股说明书摘要；

2.最近三年的审计报告和财务报告全文；

3.股票发行计划和发行公告；

4.保荐机构向中国证监会推荐公司发行股票的函；

5.保荐机构对公司申请文件的验证意见；

6.辅导机构报送证监局备案的《股票发行上市辅导总结报告》；

7.律师出具的法律意见书和律师工作报告；

8.申请发行股票的企业报告；

9.股东大会授权董事会通过发行股票处理相关事宜的决议；

10.募集资金的使用方案和股东会决议；

11.主管部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如项目批文)；

12、募集资金项目的可行性研究报告；

13.设立股份公司的相关文件；

14.其他相关文件，主要包括改制重组方案说明、近三年及近期重大决策有效性相关文件、横向竞争说明、重大关联交易说明、符合环保要求的业务及投资说明、财务报告原件及与申报财务报告差异对照表、注册会计师出具的差异意见、以前的资产评估报告、以前的验资报告、纳税说明及注册会计师出具的鉴证意见等。、大股东或控股公司。

3批准程序

1.上市公司主板上市审批程序:

(1)声明。发行人应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件，由保荐机构保荐并报中国证监会。特定行业的发行人应提供管理部门的相关意见。

(2)验收。中国证监会收到申请文件后，应当在5个工作日内作出是否受理申请的决定。

(3)一审。中国证监会受理申请文件后，相关职能部门应当对发行人的申请文件进行初审。在初审过程中，证监会将征求发行人注册地省级人民政府对其是否同意发行人发行股票的意见，并征求国家发展改革委对发行人募集的投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定的意见。

(4)预披露。根据《证券法》第二十一条规定，发行人申请首次公开发行股票的，应当在提交申请文件后，按照国务院证券监督管理机构的规定提前披露相关申请文件。因此，发行人的申请文件被受理后，在发审委审批前，发行人应在中国证监会网站上提前披露招股说明书(申报稿)。发行人可以在其企业网站上发布招股说明书(申报稿)，但披露内容应与中国证监会网站完全一致，且不得早于中国证监会网站上的披露时间。

(5)提交国际电工委员会审查。相关职能部门完成对发行人申请文件的初审后，发审委将组织发审委会议进行审查。

(6)决策。中国证监会根据法定条件，决定批准或者不批准发行人的发行申请，并出具相关文件。发行人应当自中国证监会批准之日起6个月内发行股票；超过6个月未发行的，批准文件无效，经中国证监会重新批准后方可发行。此外，发行申请获得批准后，股票发行结束前，发行人应当暂停或暂停发行，及时向中国证监会报告，并履行信息披露义务。发行条件受到影响的，应当重新履行审批手续。股票发行申请未获批准的，发行人可以在中国证监会作出不予批准决定后六个月内再次申请股票发行。

2.创业板上市公司首次公开发行股票的审批程序。

发行人董事会应当依法对首次公开发行股票并在创业板上市的具体方案、募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出决议，并提交股东大会批准；决议至少应包括以下内容:股份的种类和数量、发行目标、价格区间或定价方式、募集资金的用途、发行前累计利润的分配方案、决议的有效期、授权董事会处理本次发行具体事宜以及其他必须明确的事项。

发行人应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件，由保荐机构保荐并报中国证监会。保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市时，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断，并出具特别意见。发行人是自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。

中国证监会收到申请文件后，应当在5个工作日内作出是否受理申请的决定。中国证监会受理申请文件后，相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，由创业板发行审核委员会进行审核。中国证监会依法决定批准或不批准发行人的发行申请，并出具相关文件。

发行人应当自中国证监会批准之日起6个月内发行股票；超过6个月未发行的，批准文件无效，经中国证监会重新批准后方可发行。发行申请获得批准至股票发行结束期间发生重大事件的，发行人应当暂停或暂停发行，及时向中国证监会报告，并履行信息披露义务。不符合发行条件的，中国证监会撤销批准决定。

股票发行申请未获批准的，发行人可以在中国证监会作出不予批准决定后六个月内再次申请股票发行。

四

促销和分销

1次询问

首次公开发行股票，应当通过特定机构投资者(以下简称“询价对象”)询价的方式确定股票发行价格。发行人及其主承销商应当在发布首次公开发行股票意向书和发行公告后，对询价对象进行推荐和询价，并通过互联网向公众投资者推荐。询价分为初步询价和累计技术标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，并在发行价格区间内通过累计竞价询价确定发行价格。首次发行股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不进行累积询价。

询价结束后，公开发行的股份少于4亿股，提供有效报价的询价对象少于20个，或者公开发行的股份多于4亿股，提供有效报价的询价对象少于50个的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，暂停发行。

2路演推广

当发行准备工作基本完成，发行审核原则上已经通过(有时可能是附加条件承诺通过)，主承销商(或全球协调员)会在承销前安排国际推广和询价，这一阶段的工作对发行和承销的成功具有重要意义。现阶段的工作主要包括以下几个环节:

1.巡回演出前

路演前是指主承销商的销售人员和分析师拜访一些特定的投资者，通常是大型专业机构投资者，对他们进行广泛的市场研究，听取投资者对发行价格的意见和看法，了解整体市场需求，并据此确定价格范围的过程。为了保证前期路演的效果，必须从地区、行业等多方面考虑抽样的多样性，否则询价结论将是主观的，不能准确反映市场供求关系。

2.路演推广

路演是发行人在主承销商的安排和协助下向投资者开放的过程。旨在通过与发行人的面对面接触，让投资者更好地了解发行人，进而决定是否认购。通常路演结束后，发行人和主承销商可以大致判断市场需求。

3.簿记定价

簿记定价主要是统计投资者在不同价格区间的订单需求，从而掌握投资者需求对价格的敏感度，从而为主承销商(或全球协调员)的市场研究人员研究分析定价区间、承销结果和上市后的基本业绩提供依据。

上述步骤完成后，主承销商(或全球协调人)将与发行人签署承销协议，承销团成员将签署承销团协议，为公开发行文件的披露做准备。

五

上市

1.拟定股票代码和股票缩写。股票发行申请文件通过发行审核会议后，发行人可以申请股票代码和股票简称，并报深圳证券交易所批准。

2.上市申请。股票发行后，发行人应当及时向深圳证券交易所上市委员会提交上市申请，并提交下列文件:

(1)上市申请；(二)中国证监会批准其股票首次公开发行的文件；(三)董事会和股东大会关于本次上市的决议；(4)营业执照复印件；(五)章程；(六)发行人最近三年经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务会计报告；(7)首次公开发行后，发行人的全部股份已由中国证券登记结算有限责任公司托管；(八)首次公开发行后，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；(九)董事、监事和高级管理人员持有公司股份的情况说明以及董事(监事和高级管理人员)的声明和承诺书；(十)发行人拟任命或已任命的董事会秘书的相关信息；(11)首次公开发行后上市前新增的财务信息及相关重大事项说明(如适用)；(十二)首次公开发行前已发行股份的持有人持有自行人股份上市之日起一年内锁定股份的证明；(13)相关方关于限制销售的承诺函；(十四)经中国证监会审核的最新招股说明书和全套发行申请材料；(十五)按照有关规定编制的上市公告；(十六)保荐机构出具的保荐协议和上市推荐书；(17)律师事务所出具的法律意见书；(十八)交易所要求的其他文件。

3.审批。证券交易所应当在收到发行人提交的全部上市申请文件后7个交易日内，决定是否批准上市，并通知发行人。

4.签署上市协议。发行人收到上市通知后，应与深圳证券交易所签订上市协议，明确双方的权利和义务。

5.上市公告的披露。发行人应当在股票上市前3个工作日内在中国证监会指定的报纸上发布上市公告。

6.股票上市和交易。申请上市的股票将按照深交所安排和上市公告披露的上市日期上市交易。一般要求股票发行后7个交易日内上市。

7.市场前景支撑。要求券商等投资机构提供企业融资咨询服务、行业调研和报告服务、投资者关系沟通。

-结束-

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