IPO审核标准50条 “IPO50条”升级为54条，互联网企业审核有专项要求

6月10日晚，证监会发布了最新修订的《初始业务若干问题的解答》，业内俗称“50篇IPO50篇文章”，但目前已增加到54篇。

对比新旧规则，第一财经记者发现新增了5个重点关注点，重点关注互联网企业的财务真实性和收入真实性。同时，期权的跨期激励也具有实际操作的规则基础。

其中，对财务审计的相关内容进行了较大调整，新增三项内容，分别针对导致未收回损失的会计差错、电子商务等互联网公司的验证、银行资金流的验证；信息披露方面，删除1条，增加2条，即取消“发行人主要从事一项业务”的原规定，增加员工持股计划和期权激励的相关要求。

互联网企业审计:关注信息系统的可靠性

随着互联网公司IPO数量的不断增加，本次审计的要求也有针对性地明确了，并划出了“30%”的收入贡献线。

“一些创业公司的应用，比如电子商务、互联网信息服务、互联网营销公司等。，主要是通过互联网进行。”中国证监会称，该类企业在报告期内任何一个期间通过互联网获得的营业收入或毛利率占30%以上。原则上，主办机构和申报会计师应对通过互联网开展业务的此类企业信息系统的可靠性进行专项验证，并出具明确的验证意见。

其中，发行人需要向保荐机构和申报会计师提供报告期内应用的信息系统，包括系统名称、开发者、基本架构、主要功能、应用方式、各级数据浏览或修改权限等；有必要向主办机构和申报会计师开放足够的权限来检查信息系统数据，以便为他们检查信息系统提供充分的条件。

对于直接向用户收费的企业，如网上销售、互联网信息服务、互联网游戏等。，主办机构和申报会计师的验证将集中在八个关键点。

一是业务数据的完整性和准确性，是否存在篡改风险，是否与财务数据一致；

二是用户的真实性和合理性，包括新用户的地理分布和数量、保留用户数量、活跃用户数量、每月活跃用户数量、单次访问持续时间和访问时间段等。，系统数据是否与第三方统计平台的数据一致；

三是用户行为验证，包括但不限于登录IP或MAC地址信息、充值消费、关键产品消费或销售、僵尸用户等。，用户充值、消费或消费的时间分配是否合理，重点用户充值或消费是否合理；

四、系统收款或交易金额是否与第三方支付渠道交易金额一致，是否存在自充值或计费；

第五，平均用户收入和平均付费用户收入的变化趋势是否合理；

第六，业务系统记录并计算虚拟钱包充值和消费数据是否准确；

第七，互联网数据中心或带宽成本的验证是否与访问量匹配；

第八，获取客户的成本和渠道是否合理，变化是否有异常。

但对于这类用户消费占整体收入比重相对较低，收入主要通过展示或用户点击转化的企业，比如用户点击广告后向广告主或广告代理机构收取费用的企业，保荐人和会计师的验证会集中在六大点。

一是业务数据的完整性和准确性，是否存在篡改风险，是否与财务数据一致；二是不同平台的用户比例是否符合业务逻辑和产品定位；三是促进投资效果，获取客户的成本是否合理；四是验证用户行为的真实性，应用软件下载或激活的用户数量，新增和活跃用户是否真实，是否存在购买虚假用户流量或虚构流量的情况；第五，广告的真实性，是否存在与广告主串通进行虚假交易；第六，用户的广告浏览行为是否明显异常。

同时，由于核查范围有限、历史数据丢失、信息系统缺陷、涉及商业秘密等原因。，证监会也有预判。指出如果由于上述原因无法获得全部或部分运营数据，无法进行充分的验证，保荐机构和会计师应考虑这些情况是否存在异常，并对信息系统的可靠性认真出具验证意见。同时，应就这些事项是否构成发行上市的实质性障碍出具验证意见。

期权激励机制的突破

此前，上海证券交易所科技板块《股票发行与上市审核问答》发布，明确了科技板块上市公司可以拥有初始申报前制定的期权激励计划，上市后实施，并从价格、锁定期、信息披露等方面明确了上市后行使期权的具体要求。

IPO审核点的升级将这一制度创新延伸到了各个行业。

中国证监会规定，发行人如有初始申报前制定、上市后实施的期权激励计划，应体现增强公司凝聚力、保持公司长期稳定发展的导向。原则上应满足七个要求。

一是激励对象应符合相关上市部门的要求；

二、激励计划的必要内容和基本要求、激励工具的定义和权利限制、行权安排、回购或终止行权、实施程序等。，应参照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定执行；

第三，期权的行权价格由股东自行决定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值；

四、发行人在有效期内的期权激励计划对应的股票数量占上市前总股本的比例原则上不超过15%，不设定保留权利；

第五，在试用期内，发行人不得增加期权激励计划，相关激励对象不得行使权利；最近一期期末资产负债表日后行使权利的，应当在备案前补充审计；

第六，在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人的稳定性，避免上市后因期权行权而导致实际控制人的变动；

七、激励对象在发行人上市后认购的股票，应承诺自持股之日起三年内不减持，同时承诺在上述期限届满后遵守董事、监事和高级管理人员的相关减持规定。

同时，证监会还明确了发行人的信息披露要求，包括充分披露期权激励计划的基本内容，制定计划实施的决策程序，以及目前的实施情况；期权行权价格的确定原则，以及与最近一年经审计的净资产或评估值的差异及原因；期权激励计划对公司经营状况、财务状况和控制权变动的影响；股份支付费用等的会计处理。主办机构和申报会计师应充分核实。

财务核查要求增加了

在这个新的问答中，有两个与财务信息验证相关。

第一，对于部分IPO企业，有限责任公司按原账面净资产值转为股份有限公司时存在未收回损失，或者整体变更时不存在未收回损失，但由于会计差错更正和报表追溯调整，整体变更时存在未收回损失。

对此，中国证监会建议，发行人应披露负未分配利润的成因、变化、发展趋势及其对未来盈利能力的影响，并充分揭示相关风险。

保荐机构和发行人律师需要检查程序是否合法合规，是否存在侵犯债权人合法权益的行为。

二是在发行人财务报告不存在重大错报风险的情况下，如何检查银行账户的资金流向。

根据中国证监会的规定，保荐机构和报告会计师应充分评估发行人的经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变化趋势、经营环境等因素，确定发行人相关资金流验证的具体程序和异常标准，合理确保发行人财务报表不存在重大错报风险。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员需要向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构检查资金流向。

此外，在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流验证的范围可以包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键人员等开立或控制的银行账户的资金流。，以及与上述银行账户发生异常交易的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户的资金流向。

验证要点包括:一、发行人资金管理内部控制是否存在重大缺陷；二是银行账号数量与业务需求是否有出入；三是发行人大额资金交易是否存在重大异常；四、发行人与控股股东、实际控制人、高建董事及关键人员之间是否存在异常大额的资金往来；第五，发行人是否有大额或频繁的提现；第六，发行人是否有大量购买无实物形态的资产或服务；第七，发行人实际控制人个人账户存在大量无合理解释的资金交易，或频繁发生大规模现金存取；第八，控股股东、实际控制人董、、关键岗位人员是否从发行人处获得大额现金分红、薪酬或资产转移支付，并通过转让发行人股权获得大额股权转移支付，主要资金流向或用途是否存在重大异常；九是控股股东、实际控制人董、、关键岗位人员与发行人的关联方、客户及供应商是否存在异常大额资金交易；十是是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情况。

此外，证监会还规定了扩大资金流验证范围的情况。

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