一致行动人协议 股权的控制权：一致行动人协议

我们设立股权的时候，往往就有这样的股权。大股东占51%，第二股东占49%。很多人认为51%是49%的最佳股权。从专业角度来说，这个股权是最差的股权。

1.51%是大股东和相对控股股东。但是51%和49%之间只有两点，做二胎很麻烦。很多时候他觉得我的钱比老板差不了多少，但我没有说出来。大股东和第二股东在经营过程中会产生很大的裂痕。

第二，这个股权好像是最合适的，一旦换了就是最差的股权。举个例子:如果一个投资人进入公司，持有增资扩股5%的股权。这次股权增资扩股后会变成:A持股48%，B持股47%，C持股5%。这个时候你会发现，很多时候，A和B都没有最终决定权。c站在哪一边，a和b都能赢。也就是说，A和B之间的股权控制权取决于C的态度。所以，C可能才是这个公司真正的老板。我们通常是这么说的:小三说了算。

再来看另一个案例:有一家公司，股权结构A为15%，B为17%，C23%，D35%。我们看这种所有制结构，就会发现D是老大。D他是这家公司的大股东，但是D不会说。为什么？因为a，b，c加起来就是杀D，虽然D是大股东，但是D在公司的股东大会上没有发言权。

怎么才能让d说了算？

股权有两条生命线，第一条生命线叫67%，67%叫绝对控股。绝对控股就是你持股67%，别人要反对就没效果。因为根据《公司法》的规定，重大事项必须经股东大会三分之二以上多数表决通过。2/3是什么？66%，所以只要你持有67%的股权，你在股东大会上对重大问题有最终决定权。

还有一条生命线叫51%，51%叫相对持股。公司法规定一般事项需要半数以上同意。也就是你持股51%之后，一般事情你说了算。有一个很大的误区。比如这家公司有5个股东，大股东A持股67%，其余4个股东合计持股33%。股东大会投票时，这个大股东A投了赞成票，剩下的4个小股东，33%，投了反对票。如果要开股东会，公司章程规定15天后公司可以开股东会。公司通知所有股东15天后到公司办公室召开股东大会。所有股东收到通知后，四位小股东以为我会出席股东大会。支持和反对也是一样，四个小股东都没有来。股东大会第十五天，只有大股东坐在这里，四个小股东没来。很多人认为只有一个大股东在场，剩下的四个小股东没有来，所以这次股东大会继续下去是无效的。但从法律上讲，有限责任公司出席股东大会的1/2多数就足够了。即1/2不是指人数，而是指持股比例。大股东持股67%和51%以上，即这四个小股东是否召开股东会，只要经过通知程序后大股东单独召开是合法有效的。因此，我们可以看到67%和51%在公司股权中起着重要的作用。

当公司开始发展时，我们可以达到67%或51%。公司经过A轮、B轮、C轮融资，包括上市，能达到51%和67%吗？我们看到很多上市公司的实际控制人股权不到20%。他们是如何控制这家公司的？

我们更经常使用一致行动协议。

51%和67%指的不是股权，而是股权中的一项权利:投票权。以上四个合伙人的例子，比如A和D，D是大股东，D是主管。A和D是夫妻怎么办？如果A和D是夫妻，合并股权为50%。

此时D虽然只持有自己公司35%的股权，但由于A和D是夫妻关系，实际上他在股东大会上享有50%的表决权。这个故事告诉我们，股权不一定要在自己手里，也可以在你能控制的人手里。

有人说离婚率太高，夫妻不靠谱。是的，很多情况下看起来可靠的事情，发展到一定情况下，可能就不可靠了。最靠谱的是什么？我们说什么给人最大的安全感？这个世界上能给你最大安全感的东西就是两个字:法律。

我们可以让A和D签署一份文件，这叫做一致行动协议。如果a和d签署这个一致行动的协议。股东会表决时，D必须赞成A，D必须反对A，说A和D之间，夫妻可以签订一致行动协议。A和D可以做朋友吗？a和d是敌人好吗？答案是:都有。只要两个人签署一致行动人的协议，他的股份投票权就在你手里。

一致行动协议我们有三个小知识点要告诉您:

第一个知识点:甲乙双方签订这个一致行动协议时，小股东可以服从大股东，大股东可以服从小股东。我们举个例子:比如这个人持有公司1%的股份，另一个人持有50%的股份。我们要求这两个人签订一致行动协议，使50%服从1%，即持有公司1%股份时拥有515个投票权。

第二个知识点:当你要求别人签一致行动协议时，别人不愿意和你签。这是实践过程中最大的问题。你让别人签一致行动协议，他心里想我跟你签完字就服从你。我在公司的时候就是个傀儡。如果你同意，我只好照做。如果你不同意，我只好照做。我已经和你签署了这个协议。我说的都不算。正常人是不愿意和你签订一致行动协议的。所以我们有第二种方法，叫做部分一致。什么是部分同意？我们两个在一致行动协议上签字的时候，只是在一些事情上达成了一致。比如我们只在一件事情上达成一致，双方在董事选举上达成一致。其他任何事情还是可以自由投票的。这个时候你去找别人签一致行动人的协议，大部分人都会支持你，认可你。

一致行动协议最常用于企业融资前。我们都知道，很多企业在与资本市场对接的时候都有投资机构。我们一般建议大股东在投资机构进入你公司之前，与所有小股东签订一致行动协议。我们以这家公司为例。目前有一家投资机构E，想进入这家公司，持股20%。在投资机构E进入公司之前，大股东D与A、B、C三个小股东签订了一致行动协议..这个一致行动协议只写了一句话:当投资机构E进入公司并在股东大会上投票时，当D的意见与E的意见不一致时，A、B、C三个小股东必须无条件支持谁支持D，我们都知道很多时候，当一个资本机构进入你的公司时，它会控制你公司的控制权。通常采取的策略是分而治之。争取你的小股东，一起对抗你的大股东。这时候你会发现，把投资机构的人带进公司后，反而是投资机构把大股东一脚踢开。

为防止投资机构拆散小股东，应在投资机构进入前与小股东签订一致行动协议。

第三，在一般公司中，一致行动方签署的协议不需要披露。

如果A和D签订了，这个一致行动者的协议就不用告诉B和C，也不用向公众披露。很多人认为A和D签了一致行动的协议，就没有必要告诉任何人，也没有义务告诉别人。但是如果你的公司上市，就需要向公众披露。

一致行动，协议在我们的股权控制中起着重要的作用。我们都知道，阿里和马云已经和其他许多投资机构和他的合作伙伴签署了这项协同行动协议