金城股份股吧 借壳金城股份 江苏院2亿资产变身34.6亿

经过多次改制失败，晋城纸业股份有限公司实际控制人朱祖国(简称“晋城股份”:000820)决定“放弃”晋城股份，陷入亏损。8月28日，金城股份宣布拟向江苏冶金设计院有限公司(以下简称“江苏院”)以34.6亿元“卖壳”。

此次交易江苏院净资产2.25亿元，但评估值34.63亿元，评估增值率高达1434.71%。高增值率的背后是江苏院控股方神武集团的业绩承诺，远高于报告期:2015-2018年江苏院净利润将分别不低于1.5亿元、3亿元、4亿元和5亿元。但从业绩来看，2012年到2014年，江苏院三年的净利润总额刚刚超过1亿元。承诺高绩效的未来控股股东是不是在给金城股份的投资者“画饼”？

2亿资产变成34亿，投资者“醉了”

8月28日，停牌近4个月的金诚股份宣布新的资产重组公告:公司拟出售、置换主要资产，拟以34.6亿元收购北京申武环保能源科技集团有限公司(简称“申武环保”)江苏院100%股权；同时将向东方盛骏增资12.54元/股不超过5000万元，募集配套资金不超过6.27亿元。

上述交易完成后，神武环保的母公司神武集团将成为金城的控股股东，公司的实际控制人将成为吴道红。

值得注意的是，江苏院的评价递增率高达1434.71%。

根据仲景民信出具的资产评估报告，截至2015年6月30日，江苏院净资产账面价值为2.25亿元，按收益法计算为34.63亿元，是账面价值的15倍，为32.38亿元。

有投资者在股杠上表示，江苏所放资产溢价超过14倍，最大受益者是神五集团；设立资产基本没有溢价，损害了大多数小公司的利益。" 2亿资产变成了34亿元，三笑醉了."有投资者这么说。

评估报告显示，2015年下半年至2018年，江苏院营业收入预计分别为4.88亿元、13.5亿元、17.11亿元、20.76亿元；同期净利润分别为9700万元、2.71亿元、3.33亿元和4.01亿元。

按此计算，其2015年收入和净利润分别为6.78亿元和1.45亿元；前三年江苏院累计营业收入只有7.3亿元，累计净利润刚刚超过1亿元。

神五集团承诺江苏院2015-2018年扣除后净利润不低于1.5亿元、3亿元、4亿元、5亿元。此外，神五集团将以股份形式进行补偿，在股份不足的情况下，将以现金方式进行补偿。

按照这个承诺，江苏院2015年净利润将增长552%。“看看江苏院2012年到2014年的表现，就知道它对2015年到2018年的承诺是骗人的。”一个股东说。真的是这样吗？

业绩反弹源于关联交易

江苏院前身为江苏省冶金工业局冶金设计院，成立于1958年。2004年，公司进行重组，包括尹慧敏在内的45名员工认缴注册资本600万元，成为有限责任公司和私营企业。

股权转让后，神五集团成为江苏院唯一股东，实际控制人成为吴道红。

根据公开信息，江苏院主营业务分为工程总承包和工程咨询设计两部分。报告期内，主营业务占比超过99%。

2012年至2014年，江苏院营业收入分别为3.4亿元、2.9亿元和1亿元；同期净利润分别为5510.16万元、2595.97万元和2306.05万元。江苏院营收和净利润呈下降趋势。

既然江苏院收入和净利润连续三年下滑，报告期财务报表也不好看，为什么神五集团还给出这么高的业绩承诺？

至于江苏所的业绩承诺，有投资者认为对公司未来盈利能力有信心，也有人指出承诺是“骗人的”。

但2015年上半年，江苏医院收入大幅反弹至1.9亿元；净利润也上升到4846.19万元。

新京报记者发现，江苏院收入和净利润大幅增长是由于甘肃金川神武资源综合利用技术有限公司(“甘肃神武”)的7.8亿元项目合同，甘肃神武是神武集团的子公司。也就是说，依靠关联交易，江苏院上市初期的财务报告变得有吸引力。

值得注意的是，甘肃神武主要从事有色金属冶炼渣等业务，未来可能与江苏院规划的矿产资源综合利用项目形成竞争。

报告期内，江苏院对包括关联公司在内的前五大客户高度依赖。

2012年至2015年上半年，江苏院销售给前五名客户的总营业收入分别占公司同期营业收入的93.21%、91.29%、74.66%和94.06%。

2014年，江苏五大院前客户中有两家是神五集团的公司；2015年上半年，五大客户中有四家是神五集团的控股公司。其中，甘肃金川神武资源综合利用科技有限公司营业收入贡献1.3亿元，超过江苏院2014年度收入。

意向合同预测已达到2020年

对于未来收入的预测，江苏院是基于意向合同的预测。江苏院对意向合同的预测已经达到2020年。

江苏院以山西铬铁项目为例，表示该项目合同金额8.5亿元，计划2015年8月签约。

关于山西铬铁项目目前的签约情况，以及未来盈利预测中的意向合同是否是江苏所已经开始协商并具有一定确定性的合同，还是仅仅是公司对未来的预测，晋城有限公司秘书室的工作人员和江苏所证券部的工作人员都表示，需要向有关领导汇报后才能做出答复。

截止到最后期限，金诚股份和江苏院都没有回复上述问题。

在上市公司重组的历史上，没有因高业绩承诺而出现“白条”的先例。

据统计，今年前5个月，50多家上市公司的资产收购业绩未达到承诺标准。7月，山东地矿还起诉第三大股东未能履行业绩承诺和薪酬方案存在差异。

神武集团超高性能的承诺能否实现，还有待观察。

如果江苏所通过金城股份进行交易，神五集团董事长吴道宏将在一年多时间内成为两家上市公司的实际控制人。

2014年5月，吴道红接手神五环保后，有猜测称将向神五环保注入神五集团，实现神五集团曲线上市。

但是，吴道宏显然想要更多。2015年1月28日，神武环保以1103.99%的增值率收购了吴道红拥有的北京华富神武工业炉有限公司100%的股权。

神五集团过去一年在资本市场上的表现为其副总裁钱赢得了“中国十大上市公司”的荣誉。

金城股份面临补偿性下跌的风险

自2015年5月29日开市以来，金诚股份一直停牌。根据相关监管要求，本次重大资产重组计划披露后，公司股票将继续停牌，预计停牌时间不会超过本次重大资产重组计划披露之日起10个交易日。

在股票吧，投资者最关心的是金城股票何时复盘，以及复盘后股价的表现。有两类:看涨和看跌。

金诚股份表示，此次交易前，公司主营业务为制浆造纸，净利润呈逐年下降趋势。此次交易后，上市公司转型为节能环保、资源综合利用的技术推广企业，主营业务彻底转型。

对此，信达证券认为，江苏院在工业领域节能环保和资源综合利用方面具有较强的竞争力。重组完成后，公司估值将大幅提升，短期内有利于股价。金诚股份还表示，由于节能环保和资源综合利用产业符合国家产业发展政策，发展前景广阔，注入资产盈利能力强，此次交易后上市公司的资产质量、可持续盈利能力和发展潜力将显著提高。

据山东申光金融研究所介绍，晋城股份停牌期间大盘指数下跌，复牌后有弥补下跌的风险。金城股份没有透露具体的恢复时间。

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金城股份多次重组

由于2008年至2010年连续三年亏损，金诚股份于2011年4月28日停牌。

2012年5月，晋城股份有限公司实际控制人朱祖国及其一致行动承诺在12个月内向上市公司注入合法拥有的矿产行业优质资产，预计注入资产价值不低于15亿元。当时承诺注入的资产包括朱祖国持有的恒信矿业公司全部股权。

2013年4月26日，金诚股份恢复上市。此后，金诚股份一直寻求资产重组。

2013年7月24日，朱祖国将资产注入计划承诺的截止日期推迟至2014年4月15日。之后，朱祖国再次出尔反尔，将拟进行资产重组计划的截止日期推迟至2014年12月底，并表示恒信矿业短期内不具备资产重组的基本条件。

2014年10月，金城股份提出重组方案，计划以17亿元收购主要从事中药、苗药研发、生产、销售的百花集团。两个月后，上述金城股份重组以失败告终。

□新京报记者瓦斯北京报道

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