耀莱集团简介 关于对文投控股股份有限公司股东耀莱文化产业股份有限公司予以公开谴责的决定

缔约方:

温州市文投控股有限公司股东耀来文化产业有限公司..

发现2018年1月6日，文投控股有限公司(以下简称公司)第二大股东耀来文化产业有限公司(以下简称耀来文化)披露计划于2018年1月上市。自10日起12个月内，公司股票将按照上海证券交易所(以下简称证券交易所)交易系统允许的方式进行增持，增持金额不低于3亿元人民币，不超过10亿元人民币。2019年1月10日，公司披露耀来文化未按照上述承诺履行增持义务，决定终止增持计划。

公开向全市场披露持有上市公司5%以上股份的计划，涉及所有投资者对公司发展前景和投资价值的判断，可能对公司股价和投资者决策产生重大影响，是市场十分关注的重大问题。相关控股单位应根据自身财务实力和履约能力，审慎确定控股规模。增持计划一经制定并对外披露，应严格遵守并及时履行，以明确市场预期。但耀来文化并没有按照前期披露的增持计划增持，在一年增持期内也没有增持任何股份。前期披露的增资计划不审慎，严重误导投资者，损害其合理预期。

本公司股东耀来文化严重违反其增持承诺，其行为违反了《上海证券交易所上市规则》(以下简称《上市规则》)第1.4条、第2.23条和第11.12.1条。

院纪检委对该命令的惩戒事项进行了审查，并根据相关监管对象的申请举行了听证会。在异议答辩及听证会上，耀来文化提出以下论点:由于与第三方发生经济纠纷，耀来文化所持有的公司股份被广东省揭阳市中级人民法院冻结，上述财产保全措施导致耀来文化其他债权人提起相关诉讼并申请财产保全措施，导致耀来文化短期内陷入流动性困境，未能通过有效渠道筹集资金完成增持计划。

本所纪律委员会在充分考虑相关监管对象的惩戒建议和答辩意见后，认为上述异议理由不能成立。耀来文化作为持有5%以上股份的大股东，向整个市场公开披露该计划，涉及所有投资者对公司发展前景和投资价值的判断，可能对公司股价和投资者决策产生重大影响，是市场非常关注的重大问题。在做出承诺之前，股东应根据自己的财务实力和业绩能力进行充分评估。股票被冻结前，耀来文化有三个月的涨停窗口，但没有增持；股票冻结后，耀来文化应根据自身实际情况和业绩能力充分提示风险，但在增持公告中均声明“在剩余增持期内将继续执行本次增持”。耀来文化认为，因股票冻结而未能履行增持承诺不能成为减轻或免除处罚的理由。

鉴于上述违法事实和情节，经证券交易所纪律委员会审议通过，根据《股票上市规则》第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监督措施实施办法》，证券交易所作出如下纪律处分决定:公开谴责文投控股有限公司股东耀来文化产业有限公司..

对于上述纪律处分，本所将通知辽宁省人民政府和中国证监会，并记入上市公司诚信档案。被公开谴责方对上述被公开谴责的纪律处分决定不服的，可在15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止执行本决定。

公司股东在履行承诺时，应当采取防范措施，勤勉尽责，严格遵守法律法规和证券交易所的业务规则，自觉维护证券市场秩序。同时，认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。