南京高科 南京高科股份有限公司公告

证券简称:南京高科证券代码:600064No。:林2019-038

南京高新技术有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

南京高新技术股份有限公司第九届董事会第十九次会议于2019年9月11日上午10时在公司会议室召开。会议通知于2019年9月6日通过邮件和电话发送。出席会议的有7名董事，公司监事和高级管理人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下提案:

一、《关于投资设立南京高新新一二期股权投资合伙企业(有限合伙)等企业的议案》；

详见《南京高新技术股份有限公司关于投资设立南京高新新俊二期股权投资合伙企业(有限合伙)的公告》(编号:林2019-039)。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

二.关于签署《南京银行股份有限公司与南京紫金投资集团有限公司、南京国资投资管理控股(集团)有限公司一致行动协议补充协议》的议案..

为进一步明确各方在履行2019年8月30日签署的《南京银行股份有限公司一致行动协议》(以下简称《一致行动协议》)时的权利和义务，同意本公司与南京紫金投资集团有限公司和南京国资投资管理控股(集团)有限公司签订补充协议，主要内容如下:

(一)《一致行动协议》第二条“行使表决权的程序和方法”修改为:

“二。行使表决权的程序和方法

南京银行股东大会召开前至少五个工作日，甲、乙、丙三方应通过现场会议或通信的方式，对南京银行股东大会审议的一致行动事项进行讨论，并就表决意见达成一致。甲、乙、丙三方股东代表应严格按照甲、乙、丙三方达成的表决意见在南京银行股东大会上进行表决..

三方应充分尊重对方的意愿，在不违反法律法规、监管部门规定和公司章程、不损害其他双方和上市公司合法权益的前提下，其他双方应支持三方中任何一方向南京银行股东大会提出的议案。

三方未能就表决意见达成一致的，应共同向南京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“南京SASAC”)请示，三大股东代表按南京SASAC的意见进行表决。

三方同意，南京银行董事会审议与上述一致行动相关的议案时，其推荐的董事在表决时应保持表决一致性，并参照上述第一、二款关于行使表决权的程序和方式的约定进行表决。"

(2)《一致行动协议》第四条“争议解决”修改为:

“四.纠纷调解

因本协议的订立、履行、解除、终止或无效而产生的或与之相关的任何争议，应由甲、乙、丙三方通过友好协商解决。协商不成的，提交南京SASAC协调。如果南京SASAC协调不能达成一致，可向南京仲裁委员会申请仲裁。

在争议未解决期间，除争议事项外，甲、乙、丙三方应继续行使和履行其在本协议项下的其他权利和义务。"

(3)本补充协议是一致行动协议的补充，与一致行动协议具有同等法律效力。本补充协议的内容与《一致行动协议》不一致的，以本补充协议的规定为准。

(4)本补充协议自甲、乙、丙三方签字之日起生效，有效期与《一致行动协议》相同。

(5)本补充协议一式七份，甲乙丙三方各执两份，南京银行留存一份。

投票结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此宣布。

董事会

2019年9月12日

证券简称:南京高科证券代码:600064No。:林2019-039

南京高科投资设立有限公司

南京高新新一二期股权投资合伙企业(有限合伙)等企业公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

投资对象名称:南京高新信谊二期股权投资合伙(有限合伙)(以下简称“高新信谊二期”)和南京高新信谊成长二期股权投资合伙(有限合伙)(以下简称“信谊二期基金”)。以上名称以企业登记机关最终核准的名称为准

投资总额:698，241，500元

风险预警:市场波动和政策变化的风险；行业竞争加剧风险；管理运营风险。导致不确定回报的其他风险

一、投资概况

经本公司第八届董事会第三十次会议审议通过，本公司于2015年11月出资设立了新君一期基金。该基金总规模10亿元，主要投资医疗卫生领域，已完成投资项目23个，总投资额约8.15亿元。目前新沂基金一期已进入退出期，长城地产和一般养老项目已成功退出，分配给投资者的金额约为1.79亿元；石硕生物已申请在科技创新板上市，博科信息等项目计划申请在科技创新板上市。目前基金的几个项目的后续估值都有较大幅度的增长，随着项目的分红收入和提取项目的拨付金额，基金整体有望实现更好的收益。

近年来，在相对较低的资本市场环境下，新骏一期基金严格控制风险，取得了良好的投资业绩，初步建立了一支精干的投资团队，在行业内树立了良好的声誉。同时，其管理团队在投资过程中与公司保持着良好的沟通与合作。公司子公司高新新创和新骏一期基金共同投资石硕生物、艾利斯、博科信息等项目，显示出良好的协同效应。

基于新骏一期基金的良好合作和显著成绩，董事会同意公司继续会同原管理团队建立新骏二期基金，以积极把握科技创新板推出的资本市场机遇，聚焦科技创新行业，进一步提高市场化和专业化水平，促进公司股权投资业务的可持续发展。情况如下:

1.投资成立高新信君二期。认缴出资总额为人民币500万元，其中南京高新信谊投资管理有限公司(以下简称“高新信谊”)作为普通合伙人以货币出资人民币2.5万元；公司与秦、、余尚亭、溧水万地投资管理有限公司(以下简称“溧水万地”)、浙江嘉利控股有限公司(以下简称“浙江嘉利”)、宁波梅山保税港区新君恒环投资管理有限合伙企业(以下简称“宁波新君”)作为有限合伙人，分别以货币出资1，741，500元和74.4元。出资比例分别为34.83%、14.88%、14.88%、9.95%、4.98%和19.98%。

2.投资设立新君二期基金。认缴出资总额为人民币101万元，其中高新技术新军二期以普通合伙人身份以货币出资500万元；本公司有限合伙人溧水万地、浙江嘉利、秦、余尚亭分别认缴出资人民币6.965亿元、1.99亿元、9，950万元、500万元、500万元；出资比例分别为68.96%、19.70%、9.85%、0.495%和0.495%。

上述拟设立的两个企业中，公司总投资69824.15万元。拟设立的上述两家公司的股权关系结构图如下:

为了提高上述投资事项的运营效率，董事会同意授权公司董事长处理与上述投资事项相关的具体事宜。

上述外商投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。高新信君二期和信君二期基金均为有限合伙企业。作为其有限合伙人，公司对其没有实质控制权，不合并会计报表，按照权益法核算其投资，对公司财务状况没有重大影响。2019年9月11日，公司第九届董事会第十九次会议一致审议通过上述事项，无需提交股东大会审议。

二.拟设立企业的基金管理人、管理团队核心成员和主要合伙人介绍

1.基金经理

高新信谊:经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，于2015年10月成立。是公司投资设立新一期基金时成立的投资管理公司。目前注册资本100万元；其中公司以现金出资35万元，持有35%的股份。高新信君管理团队核心成员秦、余尚亭分别以现金出资40万元、25万元，分别持有40%和25%的股份。

2.管理团队的核心成员

秦:国内自然人，性别:男；国籍:中国。秦先生是特许金融分析师(CFA)，瑞士工商管理硕士，复旦大学经济学学士。他目前是南京高新信君股权投资合伙企业(有限合伙)的管理合伙人。他曾是深圳纪氏风险投资管理有限公司的管理合伙人..曾任郑州宇通集团高级主管，负责集团战略、投资和海外业务，主持成立宇通集团股权投资团队。投资企业涉及汽车零部件、电子、金融、机械等行业。

余尚婷:国内自然人，性别:男；国籍:中国。余尚廷先生是厦门大学的EMBA和西北工业大学的管理学学士。他目前是南京高新信君股权投资合伙企业(有限合伙)的合伙人。曾任深圳市陈达创业投资管理有限公司投资副总监、河南公司总经理。他曾在郑州宇通集团担任中高级经理，在股权投资、产业投资和并购、战略管理和供应链管理方面拥有丰富的经验。

作为新骏一期基金管理团队的核心成员，秦先生和俞尚廷先生带领团队在相对较低的资本市场环境下优化投资目标，重视风险控制，取得了良好的投资业绩，在行业内树立了良好的声誉。秦先生和俞尚廷先生拟继续担任公司拟设立的高新科技新均二期和新均二期基金的管理团队核心成员。

3.高新新一员工持股平台

宁波信谊:成立于2017年5月；认缴出资总额:100万元；经营范围:投资管理、投资咨询。宁波信君是高科信君专门为激励投资团队而设立的员工持股平台。

4.其他合作伙伴

丽水万迪:成立于2017年3月；目前注册资本:500万元；法定代表人:叶；经营范围:投资管理、资产管理、产业投资、投资咨询等。；是浙江万迪旅游集团有限公司的全资子公司，实际控制人是叶。截至2018年12月31日，丽水万迪总资产551.88万元，净资产-3.35万元；2018年，丽水万迪实现营业收入0元，净利润-22600元。

除溧水万迪外，叶是多家公司的实际控制人，其中主要公司为浙江万迪房地产投资集团有限公司，成立于1999年6月。目前注册资金3亿元。经丽水万邦天一会计师事务所有限公司审计，截至2018年12月31日，总资产134560.79万元，净资产10.1万元，2018年主营业务收入12450.38万元，净利润4674.96万元。

浙江嘉利:成立于2019年6月；注册资本:9846万元；法定代表人:季定天；经营范围:商务信息咨询、经济信息咨询；管理咨询、财务咨询等。是湖南嘉利股权投资集团有限公司的控股子公司，实际控制人是季定天。湖南嘉利股权投资集团有限公司是信君一期基金的合伙人。

经湖南圣盛达联合会计师事务所审计，截至2018年12月31日，湖南嘉利股权投资集团总资产489，468，500元，净资产249，655，500元；2018年，嘉利投资实现营业收入130.87万元，净利润177.87万元。

秦、、余尚亭、宁波新均、溧水万迪、浙江嘉利与本公司无任何关系，不直接或间接持有本公司股份，无增加本公司股份的计划，与本公司无相关利益安排。

三.高新新俊二期及新俊二期基金基本情况

1.出资及合伙期限

高科新均二期认缴出资总额500万元，其中高科新均作为普通合伙人以货币出资2.5万元；公司以有限合伙人秦、、余尚亭、溧水万地、浙江嘉利、宁波新君分别出资货币174.15万元、74.4万元、74.4万元、49.75万元、24.9万元、99.9万元；各合伙人按其认缴出资额的10%、25%、40%和25%分四期缴纳出资。

高新新俊二期合伙期限:自营业执照签发之日起设立，合伙经营期限为5年(经合伙人会议批准可延长2年，且不得短于新俊二期基金期限)。

新沂二期基金认缴出资总额10.10亿元，其中高科新沂二期作为普通合伙人以货币出资500万元；作为有限合伙人，公司认缴出资额分别为:溧水万迪、浙江嘉利、秦、余尚亭，出资额分别为6.965亿元、1.99亿元、9，950万元、500万元、500万元。原则上各合伙人按其认缴出资额的10%、25%、40%和25%分四期缴纳出资，并可根据基金的投资进度实际出资。

信君二期基金的合伙期限:自营业执照签发之日起设立，合伙经营期限为5年，其中前3年为合伙企业通过中国资产管理协会备案之日起的投资期限，投资期限截止至所有项目撤销为经营期限，期限为2年。 经合伙人会议同意可以延长2年，经营期加延长期不超过4年(即基金累计期限不超过7年)。

上述两家被投资企业中，公司总投资69824.15万元，资金来源为自有资金。

2.经营范围和投资领域

高新新俊二期拟经营范围包括风险投资业务，代理其他风险投资企业和其他机构或个人，风险投资咨询业务，为风险企业提供风险管理服务，参与设立风险投资企业和风险投资管理咨询机构。

新沂二期基金拟经营范围:股权投资、债权投资；为初创企业提供创业管理服务；法律、行政法规允许的其他投资业务。

上述信息须经主管当局最终批准。

新沂二期基金投资领域:以医疗卫生行业为重点，围绕医疗卫生行业重点创新药品、医疗服务和医疗器械；关注人工智能、企业级信息服务、新材料等领域。

3.管理和决策机制

高科新均二期，其普通合伙人高科新均为执行合伙人，负责合伙事务，包括投资业务、财务管理、行政管理、档案管理。合伙人会议是高新信军二期的权威。除变更合伙企业名称、变更经营范围、解散和清算、决定执行合伙人人选等事项外，所有有限合伙人必须一致同意，其他事项须经持有高新信君二期三分之二以上实缴出资的合伙人批准。

高新信君二期成立投资决策委员会，负责信君二期基金的项目投资决策工作。投资决策委员会由6名成员组成，其中2名由公司委派，1名由溧水万迪委派，1名由浙江嘉利委派，其余2名为秦、余尚亭。投资决策委员会的决议应当一人一票表决。投资项目的设立、投资决策和项目退出决定，由投资决策委员会至少半数成员批准。其中，项目投资额在5000万元(不含)以下的，至少需要4票；项目投资额在5000万元(含)以上，需6名成员一致同意。

高新信君申请信君基金二期基金经理资格，担任其执行合伙人，负责执行合伙事务，包括投资业务、财务管理、行政管理、档案管理。合伙人会议是信君二期基金的权限。除了执行合伙人的选择、罢免和更换必须经全体有限合伙人一致同意外，其他事项必须经出席会议的全体合伙人一致同意后才能作出决议。信君二期基金没有投资决策委员会，投资项目的评估决策由普通合伙人投资决策委员会进行。

4.收入分配

高新信君二期存续期间，全体合伙人按实缴出资比例分配收益。普通合伙人收入分配总额达到5万元后，不再参与收入分配，剩余收入由有限合伙人按比例分配。高科新君二期普通合伙人高科新君不收取高科新君二期管理费。

新君二期基金存续期间，每年向基金管理人支付管理费，管理费标准按照市场化原则确定(展期不支付管理费)。信君基金二期计算每个项目全部撤出时的收益，实行现金分配。合伙企业存续期间取得的项目投资现金收入不得用于再投资。

新一期基金收益的分配步骤如下:先分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人收回全部实缴出资；然后分配给普通合伙人，直至普通合伙人收回其全部实缴出资；最后利润分配给所有合伙人。

新一期基金的收益分配原则是:新一期基金累计可分配收益大于或等于新一期基金实收资本总额的100%时，由全体合伙人按实收资本总额的比例分配80%，20%分配给普通合伙人；新均二期基金累计可分配收入大于等于新均二期基金实收资本总额500%的，超过实收资本总额500%的部分，75%由全体合伙人按实收资本比例分配，25%分配给普通合伙人；新君二期基金可分配收入低于实收资本总额100%的，由全体合伙人按照实际出资比例分配。

新一基金二期解散时，进行整体决算。如果整体决算后年化收益率达到8%以上(按实收资本总额计算)，则分配给普通合伙人的绩效报酬不作调整；整体决算后的年化收益率低于8%的，普通合伙人将分配的业绩奖励返还给新君二期基金，有限合伙人按照实收资本出资比例分配收益。

四.对公司的影响

1.有利于公司把握资本市场的机遇，为股权投资业务的增长培育新的动能

随着我国经济结构的不断调整和升级，国家出台了科技创新板和注册制度等一系列资本市场改革的重要措施，支持科技创新发展，国家政策对股权投资行业的支持和退出渠道的扩大有利于股权投资市场的持续健康发展。股权投资业务是公司核心价值的重要组成部分。新君二期基金的设立将有助于公司抓住市场和行业机遇，注重科技创新，培育新的增长势头。

2.有利于公司加强产投结合和业务协同，增强股权投资业务的贡献

高新信君在投资行业初步建立了“稳定、专业、高效”的专业基金品牌形象，其管理团队与公司的投资管理理念契合度较高，其经验、渠道等资源可以有效补充公司的行业资源整合能力。新君二期基金的设立，可以进一步促进公司股权投资业务与产业运营的互动，以及公司其他股权投资业务平台与高科新君的业务协同，提升股权投资业务的贡献，完善可持续发展框架。

3.有利于公司进一步创新经营管理机制，提升业务发展的市场化和专业化水平

拟设立的新骏二期基金在参考一期基金整体结构的基础上，完善了相关管理机制和运营体系，加强了对相关投资者的激励约束。除了管理团队核心成员直接出资并拥有相关企业权益外，还专门设立员工持股平台，加强收益分享和风险分担，进一步调动投资团队的积极性，放大专业人才优势。

动词 （verb的缩写）主要投资风险及对策

1.市场波动和政策变化的风险。目前，基金投资项目的主要退出渠道是国内证券市场上市。近期国内外经济形势依然复杂严峻，拟设立的股权投资基金存续期相对较长。如果证券市场出现较大的负波动，或者证券发行监管政策发生较大变化，将影响基金投资项目的退出节奏和收益。

2.行业竞争加剧风险。近年来，国家政策积极扶持股权投资行业，推动实体经济在科技创新领域的发展；与此同时，投资机构之间的竞争也在不断加剧。虽然拟建基金的管理团队历史业绩优秀、经验丰富、行业资源丰富，但在目前竞争日益激烈的市场环境下，如果项目更难获得或估值过高，投资业绩仍可能达不到预期。

3.管理运营风险。为了充分发挥管理团队在拟建企业经营管理中的积极性和灵活性，提高投资决策效率，公司赋予拟建企业管理团队更大的经营自主权。虽然在相关股权结构设计中加强了风险分担机制，但仍存在受托人侵犯委托人利益的一定管理和操作风险。

4.导致收益不确定的其他风险。除了上述风险因素外，基金投资项目的收益还受到很多因素的影响，如目标选择、宏观经济、行业周期、行业政策、投资目标公司的经营管理、交易方案等。如果上述因素发生负面变化，基金的投资收益率也可能达不到预期。

公司充分意识到这项投资的风险和不确定性。相关基金建立了合理的收益分配机制，优先保护投资者利益；公司还将充分行使相应的权利，加强对管理团队管理和运营过程的监督，规范本次投资所设立企业的投资制度和流程，不断完善风险控制机制，及时发现和控制投资风险。

根据相关要求，公司将根据投资企业成立及后续进展的实际情况，及时披露进一步信息。

不及物动词供参考的文件

公司第九届董事会第十九次会议决议。

特此宣布。

董事会

2019年9月12日

证券简称:南京高科证券代码:600064No。:林2019-040

委托理财公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

委托理财受托人:上海浦东发展银行、广发银行

委托理财金额:2019年9月9日、9月10日，公司开展委托理财10亿元，单日最高余额10.03亿元

委托理财投资类型:担保浮动收益结构性存款

委托理财期限:90 -91天

一、委托理财概述(一)委托理财基本情况

根据公司主营业务发展的资金安排，为提高资金使用效率，合理利用运营过程中产生的部分临时资金，公司控股子公司南京高新房地产有限公司(以下简称“高新房地产”)， 于2019年9月9日和9月10日购买上海浦东发展银行南京城北支行(以下简称“浦发银行”)和广发银行南京白下支行(以下简称“广发银行”)的短期保本结构性存款，累计金额10亿元，超过公司最近一期经审计净资产的10%，为公司委托理财单日最高余额

(2)公司内部的审批程序

2019年4月10日，第九届董事会第十六次会议审议通过《关于授权管理层使用临时资金投资短期担保理财产品的议案》，同意公司(包括控股子公司)在未来三年内使用不超过公司最近一次经审计净资产20%(可在额度内回收)的临时资金投资低风险短期担保理财产品，并授权管理层处理使用临时资金投资短期担保理财产品的相关事宜。详见第九届董事会第十六次会议决议公告(第2019-016页)。

二、委托理财协议主体的基本情况

上海浦东发展银行和广发银行作为高新地产开展委托理财的受托人，信用状况良好，公司与上述受托人不形成关联关系。

三.委托理财主要内容(一)产品基本信息

上述高科地产委托的资金来源为暂时闲置的自有资金，购买的理财产品明细如下表所示。

上述理财产品为银行担保的浮动收益结构性存款，主要投资于债券、银行间资产、货币市场工具等金融资产。公司购买的到期理财产品正常还本付息。

(2)敏感性分析

高新地产利用自有资金购买短期保本理财产品，以合理利用公司运营过程中产生的部分临时闲置资金，有利于提高公司的生产经营效率和资金使用效率，有利于保证公司未来的生产经营活动和主营业务的发展。

(三)风险控制分析

受托理财产品可能存在市场、流动性、信用、操作等风险。高科地产购买的短期保本理财产品风险低，可控，但收益率可能会有波动。针对购买委托理财可能存在的风险，公司应严格按照董事会授权和相关内部管理规定审批和实施委托理财，并制定现金管理计划，有效降低投资风险，保证业务运营需要。

(4)独立董事意见

本公司(含控股子公司)已获董事会授权，以临时资金投资总额不超过本公司最近一期经审计净资产20%(可在额度内回收)的低风险短期保本理财产品，相关程序合法有效。经仔细审查，我们认为，公司(包括控股子公司)利用临时闲置资金购买短期保本理财产品的整体风险较低且可控，有利于提高公司的生产经营效率和资金使用效率，有利于公司未来生产经营活动的发展和主营业务的发展。未发现损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。同意公司在董事会授权范围内购买委托理财产品。

四.截至公告日，公司今年委托理财累计金额39.53亿元，余额10.03亿元。

公司今年以来购买的到期理财产品正常还本付息，最近到期的理财产品实际收入明细如下表。

特此宣布。

董事会

2019年9月12日