【xxxe】外贸案例分享：剑指SS货代的痛点，逼其付款了事

2019年5月中旬，接到青岛LL公司打来的求助电话。笔者请他们写下概况，一起通过邮件发送相关资料以供参考。

经过3个多月的精心指导，日前终于收回全部货款。现在给读者回放及分享如下：

I公司描述的本案概况

“事情经过是这个样子：

我们公司用离岸户出了一个订单。直接客户是香港的一个叫GX HK LIMITED（下称“GX”）的公司（他们老板是印度人，办公室地址：广州市天河区）出运港是青岛，目的地是秘鲁卡亚俄。

这个订单的船期是2018.10.4号。到现在已经有7个月了。但是客户一直以款项紧张为由，拖欠货款。一共货值USD27544,但是客户只支付了USD5300。尾款USD22244未付。

这个货物我们跟客户签有PI（PI上有显示不经过我们同意不可以随便放货）跟货代（指定货代：深圳SS货运代理有限公司）签有放单保函。

附件里是PI，货代的放单保函以及提单扫描件。请查收。

现在我们非常被动，客户并没有说弃货，却一直不安排款项，也不给出具体的解决方案。

请问这种情况下我们可以起诉他们吗？或者您有什么建议的方案？”

随后，LL又告诉笔者，在这之前，他们已被迫接受了GX提出的折扣1500美元的无理要求。因LL是在香港注册的公司，要授权给笔者与SS交涉必须经过香港公证后才有效，而在香港要缴纳不菲的公证费和律师代理费。所以笔者给出的建议是在背地里指导LL员工与SS交涉。以下就是笔者对本案综合分析和指导意见：

对本案的综合分析

1. SS违反常规，向发货人出具放货保函的猫腻分析

SS货代提供的放货保函内容

“SHIPPER: LL INDUSTRIAL LTD.

PRODUCT NAME: PROPYLENE GLYCOL

BOOKING NO.:177XXXX8783XXX

VSL/VOY:NYK LYRA/XXXE

CONTAINER NUMBER:TCKUXXXXX

ETD:2018.10.5

POL:QINGDAO,CHINA

POD:CALLAO,PERU

我司承诺此票货物在没有SHIPPER的允许下，不会换单或者放货给任何人或者公司。”

分析：我们知道，船公司或船东为了维护自身的利益，在收货人需要无单提货时，通常会要求收货人按其提供的保函格式委托银行出具提货保函；而作为一家专业的货代公司反过来主动给发货人提供放货保函，这显然是罕见的。这就是间接告诉发货人，只要没有发货人的允许，任何人都提取不到货物的。这里的猫腻就是为了忽悠LL，让其感到反正有此保函并会取得正本提单，这样货物或货款就安全了。

2. SS货代扫描给LL公司的正本海洋提单的猫腻分析

从整个提单内容上看，内容、要素齐全，签发规范。

分析：但依据笔者的经验，表面上没有问题，并不意味着其中不暗含猫腻。这套提单就有猫腻，因为从提单的签发处可以看出，SS是以承运人的身份签发了这套提单，而该货代是买方指定的货代，既然是货代，怎么可以签发承运人提单，除非其是无船承运人？当然如果是签发了货代提单是无可厚非的。问题就出现在SS虽然在货物发走后，把这套签发好的正本提单扫描给了LL，但就是不按LL的要求把全套提单邮寄给青岛。不邮寄提单给LL隐含的猫腻就是与买方相互勾结达到迫使LL折扣货款（这点将在下文进一步分析）。

3. 入货通知中显示发货人是SS的猫腻分析

青岛港国家货运物流公司提供的入货通知上显示发货人是SS，根本就没有LL的任何信息！

分析： 显然，SS偷梁换柱，把实际发货人LL剔除在外，自己成了发货人。笔者也就必然因此而推断出SS是以其自身名义订舱的，进而取得了全套主海运提单。这就意味着SS完全控制了货权。但他们又回过头来，堂而皇之地签发了以LL为发货人而自己为承运人的主海运提单，但就是不邮寄给LL。这其中的猫腻就是把做好并扫描给LL的提单就是个幌子，但又不能让LL拥有这套提单，否则，LL随时可以凭其向青岛海事法院主张权利。等LL公司被迫与买方GX达成折扣即降价协议后，此套提单自然也就作废了，也即不可能再邮寄给LL了。

4. SS与买方串通企图敲诈LL的套路分析

在货物发运以后，SS百般找出借口谢绝把已签发好的提单邮寄给LL，使得LL无法邮寄单据给买方向其主张货款；在货物抵达卸货港后，买方在微信上提出货物质量存在问题并产生了仓储费用，随后发来要求LL给与折扣1万美元的邮件“USD1500 will be paid next Mon, try to give us discount for usd10000, we will settle balance USD10,000 after discount. After you received our USD 1500+10,000 ,you should promise to release cargo to our consignee within 3 working days. Above is our suggestion , if you agree this ,we will get confirmation from consignee too , because he said he will borrow money from bank to finish this matter and we can continue our future business with you to cover the lost .Kindly understand and support us, thank you”

笔者看完这个邮件后，立刻意识到这就是这个印度公司和SS串通一气要敲诈LL 1万美元的终极目的！更幼稚的事是居然要求LL在收到1.5万美元后，电放货物给收货人。明白人一眼就看出这纯属愚弄LL的表述，因为主海运提单是被SS控制了，LL如何电放货物给收货人？在后面来的邮件中，又特别强调，如LL同意了，双方要签订和解协议。显然，若LL被迫这样做了，那么也就没有必要再向SS索要全套正本提单了，这不就是SS想要到达的目的吗？至于事成后，他们将如何瓜分这敲诈来的1万美元就不言自明了！但有一点可以肯定，那就是不知道他们用类似的方法敲诈过多少我出口企业啊！

本案的突破口及SS的痛点分析

虽然本案不是信用证纠纷案，已超出笔者的专业范围，但是一种强烈为我企业保驾护航的使命感令笔者认真分析、研究和思考本案，以找出突破口和SS的痛点。从互联网上获悉，SS是有一定实力的货代公司，既然如此，就有与其交涉的余地！依据LL公司提供的书面描述、电话沟通、有关资料（含后续提供的资料）及其与有GX和SS秘鲁代理的微信聊天记录等资料，笔者分析后认为，本案的突破口应从SS作为承运人签发了提单、迟迟不交付提单给LL方面着手，而这两个方面也正是SS的直接痛点，只要LL剑指这些痛点，达不到目的绝不收剑入鞘，就有把握逼其付款！但如果SS坚持耍无赖，LL随时可以依据是最高人民法院《关于审核海上货运代理纠纷案若干问题的规定》第四条规定，即“货运代理企业在处理海上货运代理事务过程中以自己的名义签发提单、海运单或者其他运输单证，委托人据此主张货运代理企业承担承认人责任的，人民法院予以支持。”向青岛海事法院至少可以申请强制令，要求SS把全套正本提单交付LL,然后视情况再提起诉讼！而对于其余有关方不应是交涉的重点，尤其不必花费精力与这个印度人在香港开设的GX皮包公司交涉。

分步骤精心指导LL与SS展开交涉

在对本案做了上述的全面分析后，笔者开始运筹帷幄，分步骤精心指导LL与SS交涉之行动，以求最终以非诉方式决胜于千里之外！

首先，建议LL的老总给SS的老总直接去电话，直奔主题，那就是要求SS立即把全套正本提单邮寄过来或支付剩余货款，否则就会考虑向青岛海事法院提起诉讼。根据他们的通话录音，笔者分析判读：1、作为正常的货代，SS老总不会关心买卖双方货款的事的，也就是说如他是正常的，他完全可以不理会LL老总的；2、但从他的语气中，看似他有些紧张的，毕竟SS作为主提单的发货人，这是他的痛点或致命点，谁授权他作为发货人的？他是清楚这一点的；3、如果货物不是SS电放的，或把主提单邮寄给买方，他没必要紧张，更没必要提出协助LL向买方或其代理要款的，并答应两周内解决，按理这些和他都无关。

所以，接下来，笔者制定的策略就是进一步逼迫SS，紧紧咬住其痛点不放，即不付款就通过法律途径解决，唯此才能有克敌制胜的希望。现在既然他答应两周内解决，而且有了此录音，就等他两周。可是两周过后，SS只通过其秘鲁代理支付来1500美元，看来要想叫SS痛快地一次性付款，就如同牵鬼上剑，并非易事啊！

于是笔者又撰写了如下电文，请LL发给SS:“ 我们必须向你们指出，截止昨日，即您6月4日承诺的两周内付款的最后期限，我们并没有收到全部货款及有关迟付利息。尽管您已违反承诺，但考虑到贵司的信誉和利益，我们仍愿意再给你们3天的宽限期安排付款给我司，否则下周我们将考虑依据《海商法》等有关法律的规定，向青岛海事法院申请强制令，要求你们把你司上次扫描过的全套正本海运提单交付我司，或直接起诉。请您三思并作回复！谢谢！”

随后，SS通过秘鲁的代理支付了1万美元给LL。笔者又撰写了几个催款电文让LL发给了SS，SS也一一作答；在收到SS的回电“下午好，我们在努力沟通中，放心好了，我们代理付了1万美金就表示他们还会付后面的，只是需要给他些时间去筹款。钱不多，别太担心了，只是现在秘鲁国家的商业情况的确有些混乱，后续你们做秘鲁市场还是需要谨慎些，最近出现收货人弃货的事件多了一些。” 后，笔者真是义愤填膺，即刻撰写了回电“您的回复令我们并不满意，因为您扯得远了，并试图转移话题：

1、贵司是本案中我司交涉的主体，而你们的代理与我司并无直接关联。

2、我司的客户也不是本案中我司交涉的主体。

3、目的地秘鲁国出现买家弃货的情况也与本案无关。

此外，请注意：贵司心知肚明的是：贵司是主提单的实际持有人，而你们在秘鲁的代理也必然要按你们的指示行事。因此，贵司秘鲁代理给我司的汇款也必然是由你司安排或指示的。

无论如何请在本周内解决所有遗留问题！谢谢！”

随后，LL公司分两次收到近8千美元。至于3000多美元的尾款，对方一直说要付款，却就是没有付过来！笔者建议LL的老总再给SS的老总去电话，直接问尾款的情况。这次SS的老总语气显得很轻松，主动说会安排他们秘鲁的代理尽快付过来。

本案教训

在使用FOB（加上指定的装港名称）贸易术语时，我企业一定要主要外商指定的货代是国内的还是国外的，不管是哪里的货代，都要对其认真的调查一番；若指定的是国外货代公司在我国内的代表处，或者虽然指定的是国内的货代公司，但若是名不见经传的，都应引起重视;在他们提供过来订舱单或下货纸之后，要严格审查有关内容，特别是谁是SHIPPER,如SHIPPER变成了我出口企业以外的人或公司，就要十分小心了，应及时与对方交涉，不能任其随意摆布；在被要求审核草本提单时，除了核对有关数据、货物名称、重量或数量等外，更要特别注意发货人栏中名称是否属于我企业，否则也要立即与有关方交涉，争取以我企业为发货人。否则，我企业最终拿到的很有可能就是货代单，更有可能导致前货两空！