合肥国轩高科动力能源有限公司 国轩高科：关于合肥国轩高科动力能源有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明

郭萱高新技术股份有限公司关于实现合肥郭萱高新电力能源股份有限公司2016年度利润预测的特别说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号)的有关规定，郭萱高新技术股份有限公司(以下简称“公司”、“公司”或“郭萱高新”)编制了2016年度《关于合肥郭萱高新电力能源股份有限公司2016年度的情况》本特别说明仅作2016年度披露之用一、公司简介合肥郭萱高新电力能源有限公司(以下简称“合肥郭萱”)于2006年5月9日在合肥市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为3401002029380的《企业法人营业执照》。由珠海郭萱贸易有限公司和合肥郭萱营销策划有限公司共同出资组建，注册资本5000万元，经过前期增资和股权转让，此次重大资产重组前合肥郭萱的注册资本为2.0221亿元。二.重大资产重组方案的审批、核准和实施1。重大资产重组方案简介本次交易包括发行股票购买资产和向特定对象发行股票筹集配套资金两部分。具体内容如下:(1)发行股份购买资产本次交易中，郭萱高新拟收购珠海郭萱贸易有限公司、佛山电气照明有限公司、厦门京道天能电力股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳金永泉投资企业(有限合伙)、安徽欧清海泰投资合伙企业(有限合伙)、豫北金牛创业投资有限公司、上海石现投资合伙企业(有限合伙)、合肥干川投资咨询合伙企业(有限合伙)、合肥德瑞投资管理有限公司、 、陈丽、方清、吴文庆、徐小明、杨世春、潘阳、方建华、杜霍、谢佳、宋金保、程三德林、李艳、徐兴武、王勇、查秀芳、杨开宇、方玉宇、詹昌辉、孟灵魁，马新宇、葛道斌、刘大军、龚璐、杨茂平、黄泽光、安迪、孙顺林、刘碧法、吴汉杰、韩婷、王明、李翔、王海滨等42位自然人持股99.26% 郭萱高科技将向交易对手发行488，435，478股股票。(2)向特定对象发行股份募集配套资金高新拟向特定对象发行股份，如李震、王菊芬、吴永刚、陈，募集配套资金共计8.208亿元，不超过交易总额的25%。李震、王菊粉、吴永刚、陈四位自然人将以现金方式认购上市公司发行的股份。根据拟募集资金数额及发行价格，高新技术本次拟发行股份数为120，528，634股，其中:李伟认缴100，440，529股，王菊粉认缴8，035，242股，吴永刚认缴8，035，242股，陈认缴4，017股，如公司有分红派息、募集股份、资本公积转股本等情况本次交易筹集的配套资金将用于合肥郭萱投资年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目和动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的整合绩效。2.本次重大资产重组相关事宜的审批程序2014年4月16日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了本次重大资产重组的规划方案。2014年9月5日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与交易对手签署了《发行股份购买资产协议》、与珠海签署了《盈利预测补偿协议》、与李震、王菊芬、吴永刚、陈四位自然人签署了《股份认购协议》。2014年9月25日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。2014年11月15日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了关于签署《发行股票购买资产协议补充协议》和《盈利预测补偿协议补充协议》的议案，相关董事回避表决。4、2014年12月3日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议批准签署《关于公司发行股份购买资产、募集配套资金及关联交易方案的议案(修订草案)》、《发行股份购买资产协议补充协议(一)》、《盈利预测补偿协议补充协议(一)》、《股份认购协议补充协议》等， 交易批准2015年4月20日，中国证监会批准江苏东源电器集团有限公司向珠海郭萱贸易有限公司发行股份购买资产并筹集配套资金(简媜证发[2015]662号)。 经批准，公司向李晨等42个自然人和珠海郭萱贸易有限公司等9个法人发行488，435，478股，批准公司非公开发行不超过120，000，000股新股，筹集资产购买配套资金。3.本次重大资产重组相关事项实施(一)本次购买资产转让2015年4月30日，合肥郭萱依法办理本次交易购买资产转让工商变更登记手续，并取得合肥市新站区市场监督管理局核发的营业执照。工商变更过户手续已全部完成，郭萱高新已持有合肥郭萱99.26%的股权。(2)本次非公开发行股票的实施2015年5月4日，华普田健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了华普验字[2015]第2430号验资报告。根据验资报告，截至2015年4月30日止，贵公司已收到珠海郭萱贸易有限公司等9家企业和李晨等42名自然人缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币488，435，478.00元，新增股本占新增注册资本的100%。2015年5月15日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份下落不明清单》和《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部此次已受理本公司新股登记申请材料。本公司向珠海郭萱贸易有限公司等51家交易对手发行新股的数量为488，435，478股。2015年6月1日，华普田健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了华普验字[2015]第2730号验资报告。根据验资报告，截至2015年5月28日止，贵公司已收到李振、王菊粉、吴永刚、陈四位自然人缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币120，528，634.00元，新增股本占新增注册资本的100%。2015年6月12日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份下落不明清单》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理本公司本次发行的新股登记申请材料。公司向包括李震在内的四位特定投资者发行了120，528，634股新股。三.基于重大资产重组及其实现的盈利预测1。编制盈利预测的相关假设和前提(1)公司遵循的现行国家和地方相关法律、法规和经济政策没有重大变化。(2)公司经营所在国家或地区的社会经济环境无重大变化，行业形势和市场状况无异常变化。(3)现有银行贷款利率、通货膨胀率、外汇汇率变化不大。(4)公司遵循的税收政策及相关税收优惠政策无重大变化。(5)公司规划的业务项目能够如期实现或完成。(6)公司主要产品的经营价格和主要原材料的供应价格无重大变化。(7)在盈利预测期内，公司所有业务合同均可顺利执行，与签约方无重大争议和纠纷。(八)公司法人、相关组织和会计主体无重大变化。(9)公司管理人员和销售人员配置合理，高级管理人员无欺诈和违法行为，未造成重大不良影响。(十)不存在其他不可预见和不可抗拒的因素造成重大不利影响。2.盈利预测主要指标根据安徽中联国鑫资产评估有限公司出具的皖中联国鑫评报字(2014)第153号资产评估报告，标的资产采用收益法评估，根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，珠海郭萱贸易有限公司承诺扣除2015年、2016年和2017年非经常性损益后，归属于合肥郭萱母公司股东的净利润不低于人民币316元3.2016年盈利预测实现情况重大资产重组购买标的资产盈利预测实现情况单位:万元项目名称实际数预测数差额完成率扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润为96，694.27 42，310.61 54，383.66 228.53%。郭萱高新技术有限公司董事会2017年3月16日7