【上海林海雅马哈专卖】临海股份：关于上海证券交易所《关于有限公司重大资产重组事项问询函》的回复报告公告。

证券代码：600099证券简称：临海股票公告编号：林2015-066

林海股份有限公司上海证券交易所

《关于林海股份有限公司重大资产重组事项问询函》

的回复报告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容无任何虚假记录。

误导性陈述或重大遗漏；对内容真实性、准确性和完整性的承诺。

承担个别和连带责任。

2015年12月1日，公司收到上海证券交易所上证公函[2015] 1950号关

临海股份有限公司重大资产重组事项咨询书(以下简称“咨询书”)即将合并

而且，报告事项等问题需要公司和相关中介机构的说明。

第一，请公司详细说明报告合并问题的具体情况，并说明此次改组的内容。

具体影响

据江苏临海雅马哈本有限公司(“临海雅马哈”)介绍。

关于出资协议和章程的承诺：“董事会是合营公司的最高权力机关，是对合营公司的。

所有问题都有权讨论和决定。董事会成员有8人，中日双方各派4人。董事会

的法定召集人员至少有6名董事，其中包括中国和日本任命的董事各1名。

董事会的决议需要出席董事会的董事一半以上的赞成才能通过，赞成的董事必须通过

中至少中国和日本任命的董事各有一人。另外，不受前面条款的约束，是关于修改的。

公司章程、资本增加、股权转让、合并、分立、解散事项、合营公司产品项目。

扩大、中断、新产品开发、新经营事业开发决定等11个具体事项。

出席董事会的全体董事都赞成通过。”。

临海马赫持股比例：江苏临海动力机械集团(“临海集团”)，

日本雅马哈股份公司各占50%。实际上，临海雅马哈董事长(法定代表人)1

中方人员直接担任，总经理由日方人员担任，重要管理部门均由中、日双方派出

代表性地开展日常工作。

林海集团多年来一直将林海、雅马哈纳入合并申报范围，并由会计师事务所发行。

标准的无保留财务报告。

根据临海雅马哈的实际经营情况，本公司认为临海雅马哈是临海集团的合汇

英企业可以纳入综合报告的编制范围。重组过程中的公司、财务顾问和会计师。

事务所也对这个问题进行了多次审查和研究，但未能达成协议，会计师事务所

希望林海集团能提供更有力的证据来整合报告。预案公布后，会计师的工作

办公室慎重考虑不能将临海雅马哈列入合并报告。无法合并报告。重建。

之后对公司资产规模、营业收入有很大影响，不影响盈利能力，所以很重。

集团有很大的影响。因此，公司和相关人士进行了多次沟通，调整了结构调整计划，使这次事情成为可能。

重建将继续进行。

第二，请会计师事务所具体说明报告合并问题的原因，说明公司重组预案。

公开前是否与公司进行了充分沟通，以及财务顾问是否提出了重组计划验证意见。

之前是否充分沟通，询问了那个专业意见。

[会计师事务所答复]

1.为什么大象企业临海集团不应该将临海马赫纳入合并范围

根据临海雅马哈(Linhai Yamaha)的出资协议和章程，“董事会是合营公司最大的。

高权力机关有权讨论和决定合营公司的所有问题。董事会成员有8人。

中日双方各派4人。董事会法定召集人员至少有6人，其中至少包括中国和

日本方面任命的董事各有一人。董事会的决议应该得到出席董事会的一半以上董事的赞同

在可以通过并投赞成票的董事中，至少中国和日本任命的董事各有一人。另外，没有

根据上述条款，修改公司章程、增加资本、转让股权、合并、分立、解散事项，

对合营公司产品项目的扩大、中断、新产品开发、新经营项目开发。

决定等待11个具体事项出席董事会的全体董事赞成通过。”。

临海雅马哈公司的董事长(法定代表人)一直由中国人员担任，总经理日子到了。

由方人员担任，重要管理部门均由中、日双方派代表执行日常事务。根据上述章节

正条款和实际情况、本判断是临海马赫公司是临海集团的合营企业，不应包括在内。

合并报告的创建范围。

林海集团是国有独资公司，隶属于中国机械工业集团有限公司。2014年和

前一年，临海集团将临海雅马哈公司纳入合并。前一年本所也多次

公司进行沟通，但考虑到该财务报告的使用范围有限，并且履行了文件手续，因此存在本差异

回顾其2014年3月1日和2015年3月6日第XYZH/2013A8012-11-1号和

XYZH/2014A8034-1号审计报告。鉴于此次临海股权重大资产重组的目的，本院

寻求林海集团修改合并报告的编制范围。

2.关于林海集团合并报告，本研究所与林海集团的沟通情况

本所于2015年4月16日从临海股份收到了审计邀请文件，并于本月末确定

决定中标。本所在2015年5月初于江苏泰州举行的中介机构见面会上与临海集团联合

而且，报告的撰写范围与临海集团及其他中介组织进行了初步讨论、临海。

集团提出了有

关合并的理由，希望合并林海雅马哈公司财务报表，当时的讨论未能达成一致意

见。

在此之后，林海集团高级管理人员曾多次就合并林海雅马哈公司财务报表事

项与我们进行了沟通，但本所认为已有的证据尚不够充分，因此答复，如果林海

集团能补充新的有效证据，则林海雅马哈公司可以纳入合并范围。10月12日林海

集团向本所提交了相关说明材料，本所于10月28日以电子邮件的形式给予了正式

回复，告知林海集团最新提供的说明理由还不充分，因而不能纳入合并。

3、财务顾问与本所的沟通情况

林海集团合并报表编制问题最初的提出是在2015年5月初在江苏泰州举行的

中介机构见面会上，当时的讨论没有明确的结论。此后经多次与林海集团沟通后，

在9月末和10月初财务顾问多次在电话会议上参与了讨论，本所认为依据林海雅

马哈公司现有的章程以及相关说明，林海集团对林海雅马哈公司不具有控制权，

在取得新的证据前不能合并林海雅马哈公司。

三、请财务顾问就上述报表合并事项出具专项意见，说明该事项可能对重

组产生的影响，同时对照重组预案披露时的核查意见，说明是否在预案披露前

已经关注到上述问题，以及未在核查意见中提示风险的原因；

【财务顾问答复】林海股份于2015年11月13日的第六届第26次董事会会议

上审议通过了《关于<林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，并于2015年11月14日在上海

证券交易所网站刊登了进行了相关披露。在以上预案当中，发行人所引用的标的

资产林海