【山东豪爵摩托车带理】佛山佛教塑料科技集团有限公司公告。

证券代码：000973证券简称：氟化技术公告编号：2016-62

佛山佛教塑料科技集团有限公司。

对深圳证券交易所关注信的回复

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

风险信息：

1.截至2016年2月29日基准日，经广东中联两性资产评价有限公司按收益法进行评价，东莞百川的股东全权评价额为6960.47万韩元，评价价值为6344.25万韩元，增值率为1029.54%，东莞百川存在评价增值率较高

733526702.广东中联培训资产评估有限公司根据收益法评价东莞百川时预测，未来年度营业收入和净利润与过去实现的营业收入和净利润相比，增加幅度较大，东莞百川的盈余预测完成情况存在不确定性风险。

780210 363.青青等9名核心队员获得东莞百川股份费用，与这次用资金还债的价格有很大差距。

佛山普索科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2016年5月13日深圳证券交易所《关于对佛山佛塑科技集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2016]第77号，以下简称“《关注函》”)

问题1，关于注入聚氨酯业务。《关注函》表示，2016年初，华工百川将所属聚氨酯业务注入东莞百川。

(1) 《关注函》中只披露东莞百川简要财务报表，因此包括但不限于东莞百川实际和模拟详细财务报表以及补充本次聚氨酯注入业务的具体过程完成注入和合并会计的时间点。资产注入前东莞百川的详细资产负债表，注入完成后的详细资产负债表。说明了此次注入前东莞百川资产的主要构成情况、业务开展情况、盈利能力等。

答：广州化工百川技术有限公司(以下简称“化工百川”)将所属聚氨酯业务注入控股子公司东莞市化工百川新材料技术有限公司(以下简称“东莞百川”)，化工百川聚氨酯事业部是化工百川的生产经营部门，主要开发、生产、销售聚氨酯改性材料及产品。根据聚氨酯业务生产场和经营发展要求，化工百川计划于2015年1月20日在东莞市华工百川新材料技术有限公司(注册地址东莞市马清镇新村新工业区19号A2洞，法定代表人3763秋青)注册，将聚氨酯业务和聚氨酯业务核心团队投入东莞百川专业经营，并对聚氨酯业务核心团队实施股权激励措施。

由于化工百川资金不足，东莞百川的资本金没有如期缴纳，东莞百川无法按期支付工厂装修费用，装修工程进度滞后，2015年12月东莞百川的厂房基本完成装修。化工百川于2016年1月将聚氨酯生产设备以账面价值12.96万韩元转让给东莞百川，2016年2越化工百川及聚氨酯业务核心小组认定东莞百川注册资本666.67万韩元。2016年1月-780210 363月聚氨酯业务生产场仍在华南理工大学校园内，截至2016年780210 363年底，已完成生产设备等固定资产转移和专利注入转移手续。

为了保持聚氨酯业务经营的连续性和稳定，从此前的过渡期2015年12月到2016年780210 363 31日，化工百川聚氨酯事业部和东莞百川的业务经营并举，化工百川聚氨酯事业部经营形成的营业资金份额(包括债券、预付款、应付款等债券、债务)仍由化工百川负责回收、支付。

现逐步转移的。由于华工百川聚氨酯事业部未单独设账核算，是分业务按部门进行核算，为了全面反映东莞百川和华工百川聚氨酯事业部业务的经营情况及其所涉及的资产、负债，东莞百川编制了东莞百川2015年12月31日和2016年2月29日的资产负债表（详见附表1）、东莞百川2015年和2016年1-2月利润表（详见附表2）、包含华工百川聚氨酯事业部和东莞百川2015年12月31日和2016年2月29日的模拟资产负债表（详见附表3）和2015年和2016年1-2月的模拟利润表（详见附表4）。东莞百川编制包含华工百川聚氨酯事业部和东莞百川模拟报表的目的是为了向评估机构提供聚氨酯业务的历史经营财务数据作为收益法估值未来盈利预测的参考数据。因此，不存在完成注入且合并账务时点的问题。固定资产和专利注入前原东莞百川的详细资产负债表详见附表5的年初数，固定资产和专利注入后东莞百川的详细资产负债表详见附表5的期末数。

附表1—5详见与本公告同日在巨潮资讯网发布的《东莞市华工百川新材料科技有限公司相关的财务报表》。

本次固定资产和专利注入前东莞百川资产的主要构成情况如下：

■

本次固定资产和专利注入前东莞百川只是对租赁的厂房进行装修，为下一步的搬迁和业务开展做准备，2015年1-11月没有开展具体业务，2015年12月才开始销售，当月销售收入只有53.78万元。2015年东莞百川亏损75.92万元，主要是支付东莞厂房及办公室租赁费而销售业务年底才开展所致。

（2）请你公司披露本次注入聚氨酯业务时，华工百川具体转让给东莞百川的资产类别（包括但不限于固定资产、无形资产）和金额（包括相关资产在华工百川账上列示的金额和在东莞百川账上列示的金额），并按照债务人披露应收账款、其他应收款和预付账款的具体明细，包括但不限于其金额、产生的原因、债务人名称、偿债能力、与公司或华工百川之间是否存在关联关系以及是否与东莞百川就还款存在纠纷、账龄、计提坏账准备的情况和还款安排等；

回复：本次注入聚氨酯业务时，华工百川以账面净值12.96万元转让给东莞百川固定资产主要包括：100升不锈钢反应釜1台、600升反应釜1台、600升多用途聚氨酯合成反应釜1台等，东莞百川账上列示的金额合计为12.96万元；有关聚氨酯业务的无形资产（7项专利），在华工百川的账面金额无法辨认，按含税金额的350万元作价转让，扣除6%进项税后，东莞百川的入账金额为330.19万元。本次转让的专利权如下：

■

在华工百川聚氨酯事业部运营形成的应收账款、其他应收款、预付账款和应付账款、其他应付款等债权、债务不转让给东莞百川，不存在华工百川将债务人转移给东莞百川的情况，华工百川的债务人与公司之间不存在关联关系。与东莞百川就还款不存在纠纷、账龄、计提坏账准备的情况和还款安排等。

东莞百川2016年2月29日的应收账款余额为412,550.00元，期后已收款378,350.00元，预计在2016年6月30日前收回余款34,200.00元。应收账款金额前5名的债务人产生的原因、账龄和期后回款计划如下：

■

应收账款的债务人与公司和东莞百川不存在关联关系，账龄均在半年内，按5%计提坏账准备20,627.50元。

东莞百川2016年2月29日的其他应收款余额为2,346,431.68元，其他应收款金额前5名的债务人产生的原因、账龄如下：

■

上述其他应收账款中，应收华工百川1,218,414.68元，已于2016年3月用于抵减部分专利转让款，华工百川与公司存在关联关系；其他债务人的账面金额1,128,017.00元，主要是装修款和押金等，账龄均在1年内，按5%计提坏账准备56,400.85元，其他的债务人与公司和华工百川不存在关联关系。

东莞百川2016年2月29日的预付账款余额为521,637.35元，预付账款金额前5名的债务人产生的原因、账龄如下：

■

预付账款债务人与公司和华工百川不存在关联关系，账龄均在半年内，除了供应商3的设备尚未交货外，其余已在评估基准日后交货，预付账款不计提坏账准备。

（3）请你公司披露本次业务注入是否已完整地转移了聚氨酯业务开展所需的机器设备、专利技术及其他关键资产。特别是，你公司同时披露的《佛山佛塑科技集团股份有限公司拟收购股权涉及东莞市华工百川新材料科技有限公司股东全部权益资产评估说明》中提及，你公司计划于2016年3月以330万元购买华工百川持有的相关专利权，请说明东莞百川是否已如期获得该等专利权，如否，东莞百川是否与华工百川签订了有效可执行的专利权转让协议、其后续履约安排以及东莞百川尚未获得该等专利权对其生产产生的影响；

回复：目前，华工百川已将所属的聚氨酯业务，包括开展业务所需的机器设备、专利技术及其他关键资产注入到东莞百川。截至2016 年3 月29日，华工百川已将聚氨酯业务相关的6 项专利和 1 项正在申请专利的发明“一种鞋面用聚氨酯弹性及其制备方法和应用”共作价 350 万元（含税）转让给东莞百川，专利权人的变更手续已办理完毕。东莞百川已如期获得上述专利权。

（4）说明聚氨酯业务在注入之前，其业务开展是否依赖华工百川其他事业部或者总部的人员、资源、技术支持，如是，华工百川注入东莞百川后是否受到影响及其补救措施。

回复：华工百川原聚氨酯业务在注入东莞百川之前由华工百川聚氨酯事业部开展，与华工百川的橡胶装备、木塑等其他业务保持相对独立。除了与聚氨酯业务相关的6 项专利和 1 项正在申请专利的发明属于华工百川名下之外，原华工百川聚氨酯事业部拥有自己的技术经营团队、生产采购销售等资源，没有依赖华工百川其他事业部或者总部的人员、资源、技术支持。2015年12月至2016年3月，华工百川已将所属的聚氨酯业务（包括经营团队、试验检测技术、生产技术、生产工艺和采购、销售渠道等）由原聚氨酯事业部注入到东莞百川，东莞百川承接了原华工百川聚氨酯事业部经营团队、试验检测技术、生产技术、生产工艺和采购、销售渠道等，与聚氨酯业务相关的6 项专利和 1 项正在申请专利的发明也已转让给东莞百川。本次以资抵债后，东莞百川拥有完整、独立的经营技术团队、生产场地、生产技术与专利权、采购销售渠道等，未来的生产经营对华工百川不存在依赖性。

2、关于东莞百川关键技术人员的转移、招聘情况

《以资抵债公告》披露称，邹明清等九名“核心团队”成员持有东莞百川25%的股权，其在聚氨酯研发及业务方面具体丰富的能力与经验。请你公司补充披露东莞百川的历史沿革、成立时以及自成立以来历次增资和股权转让的情况，包括每次股权变动时定价、评估或估值的方法、结果及其与账面值的增减情况，若其与本次重组评估情况存在差异，请说明差异原因。另外，请你公司说明，除了上述“核心团队”人员外，其他东莞百川开展业务所需的技术人员在本次业务注入中是否随业务而转移，若未转移，请披露东莞百川招聘相关技术人员的计划、目前的完成情况和由此带来的成本。

回复：华工百川于2015年1月20日注册设立了东莞百川，法定代表人邹明清，注册资本500万元，计划将聚氨酯业务和团队注入东莞百川专门经营聚氨酯业务，并对聚氨酯业务核心团队实施股权激励。设立东莞百川后，华工百川由于资金紧张对于上述东莞百川的安排没有具体落实，截至2016年1月华工百川还没向东莞百川注入资本金，2016年2月华工百川同意邹明清等九名“核心团队”成员增资166.67万元，持有东莞百川25%的股权，华工百川注册资本变更为666.67万元。基于华工百川和“核心团队”成员实际上都是在2016年2月分别向东莞百川注入500万元和166.67万元资本金，而且截至2015年12月31日东莞百川的净资产为-75.92万元，此次增资定价，按照投资人实缴资本的金额占实收资本总额的比例计算持股比例，华工百川持股75%，“核心团队”成员合计持股25%。截止2016年2月29日，东莞百川实收资本为666.67万元，未分配利润-50.45万元，净资产为616.22万元。以上是邹明清等九名核心团队成员获得东莞百川股权成本与本次以资抵债的作价存在重大差异的原因。

另外，除了上述“核心团队”人员外，其他东莞百川开展业务所需的技术人员在本次业务注入中已经随业务而转移到东莞百川，因此不存在因本次业务注入而需要招聘相关技术人员或产生成本的情形。

3、《以资抵债公告》披露称，东莞百川是以华工百川聚氨酯事业部为基础搬迁到东莞的独立法人。请你公司说明相关业务搬迁到东莞后，相关机器设备是否已达到预定可使用状态，相关业务是否达到了可以正常运营进而产生效益的状态，如否，请披露东莞百川预计达到可以正常运营状态的时间和可实现性、目前尚未达到正常运营状态对东莞百川生产、经营和净利润实现的影响，以及本次评估是否考虑了搬迁因素对标的生产经营的影响。另外，请你公司说明本次搬迁会否产生后续成本或费用，如是，该次评估是否考虑了该部分成本或费用。

回复：华工百川聚氨酯业务由东莞百川承接并搬迁到东莞后，生产场地能够满足东莞百川正常生产经营需要，自2016年3月末搬迁完成后起，相关机器设备已达到预定可使用状态并已达到正常运营状态。而且因为搬迁后生产环境比原华工百川聚氨酯事业部的条件有明显改善，东莞百川的产能预计将进一步释放。2016年3-4月东莞百川经营情况良好，已实现持续盈利。未来东莞百川通过生产经营环境的改善、产能的发挥利用以及靠自身经营现金流投入可使产能由目前的1,200吨/年提升至5,000吨/年，将为企业未来的发展打下坚实的基础。本次评估已考虑了搬迁因素对东莞百川生产经营的影响。

评估人员主要根据东莞百川的长期资产购建计划与企业现有长期资产的折旧、摊销年限，对东莞百川的2016年3月至2021年的长期资产支出进行预测，2016年3-12月至2017年新增的长期资产支出如下表所示：

■

上述资本支出618.16万元，于评估基准日前已支付了上述新增项目款项184.88万元，截至2016年5月13日7项聚氨酯专利转让款350万元（含税）已支付完毕。本次评估已考虑了上述资本支出对估值的影响及后续折旧和摊销费用。另外，本次东莞百川搬迁的设备易于拆装，搬迁费用较小，约4.6万元，本次评估中，已计入2016年3-12月期间费用。

4、关于本次评估作价

（1）本次以资抵债交易评估机构对标的的评估增值率为1,029.54%，请你公司按照《信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，详细披露交易标的收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并结合历史业绩、业务发展趋势等因素，披露参数选取和估值的合理性；

回复：

交易标的东莞百川收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况，详见公司于2016年5月13日在巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司拟收购股权涉及东莞市华工百川新材料科技有限公司股东全部权益资产评估说明》的“第四部分收益法评估企业价值技术说明”之“六、预期收益的界定与预测”、“八、折现率的选取”。

预测期和稳定期的划分情况及其依据

一般情况下，预测期为完整的5个会计年度，对于本项目即2016年3-12月至2021年；稳定期为2021年之后。2016年2月，股东华工百川将其聚氨酯业务注入东莞百川，东莞百川承接原华工百川聚氨酯事业部全班人马、试验检测技术、生产技术、生产工艺和采购、销售渠道等。从这一点可理解东莞百川与一间全新的公司是不同的，其已经有比较成熟的经营模式。前几年，聚氨酯业务生产场地在华工校园内，场地较小且靠近办公区域，为避免对周边环境产生不良影响，生产均安排在非办公时间进行，产能无法得到充分利用，市场拓展难以进行。2016年3月，企业搬迁到东莞市麻涌镇新基村新基工业区19号A2栋，办公楼及实验室面积约有1,400平方米，一楼（包括车间部分）是实验室、检测室、车间办公室、车间维修室，二、三楼是办公室、会议室、接待室；生产车间及仓库面积约7,000平方米，三分之一的面积生产聚氨酯改性材料、生胶和混炼胶，三分之一面积用来生产聚氨酯制品，三分之一面积用来做仓库。企业拟投资618.1575万元进行建设，主要购建2000L反应釜1台、1000L反应釜2台，购买华工百川持有的7项专利权等。未来东莞百川通过生产经营环境的改善、产能的发挥利用以及靠自身经营现金流投入可使产能由目前的1,200吨/年提升至5,000吨/年。软硬件的提升，将为企业未来的发展打下了坚实的基础。因此，我们经分析，企业一般情况下发展5年后会趋于稳定。

③结合历史业绩、业务发展趋势等因素的相关分析

华工百川将所属聚氨酯业务注入东莞百川，华工百川聚氨酯事业部是华工百川的一个生产经营部门，主要研发、生产、销售聚氨酯改性材料及制品，针对客户需求进行材料的选择与配方研发、生产工艺的开发与改进，以满足客户对不同产品的需求，为客户产品开发提供整套解决方案。其生产场地设在华南理工大学校园内，生产经营受限，而其主要产品聚氨酯弹性体改性材料及制品在民用和军工方面有较好的发展前景。基于聚氨酯业务生产场地和经营发展需要，华工百川于2015年1月20日注册设立了东莞百川，计划将聚氨酯业务和聚氨酯业务核心团队注入东莞百川专门经营。2015年12月至2016年3月期间，华工百川将聚氨酯相关业务注入了东莞百川。

为了全面反映东莞百川和华工百川聚氨酯事业部业务的经营情况及其所涉及的资产、负债，东莞百川编制了包含华工百川聚氨酯事业部和东莞百川2015年12月31日和2016年2月29日的模拟资产负债表（详见附表3）和2015年和2016年1-2月的模拟利润表（详见附表4）。东莞百川编制包含华工百川聚氨酯事业部和东莞百川模拟报表的目的是为了向评估机构提供聚氨酯业务的历史经营财务数据作为收益法估值未来盈利预测的参考数据,详见同日在巨潮资讯网发布的《东莞市华工百川新材料科技有限公司相关的财务报表》。

根据模拟财务报表，华工百川聚氨酯事业部和东莞百川2015年营业收入3943.54万元、净利润366.01万元，2016年1-2月营业收入508.40万元、净利润29.46万元。预测东莞百川2016年3-12月营业收入5,287.33万元、净利润557.40万元。预计2016年营业收入比2015年增长46.97%，净利润增长60.34%。未来东莞百川随着生产经营环境改善后产能得到持续释放，凭借其聚氨酯产品的技术、品质和成本优势，加大差异化高附加值产品研发、产业化和市场开拓力度，扩大销售，加强精细化管理，降低运营成本，提升盈利能力。

东莞百川的主要产品有聚醚型生胶及混炼胶、热熔胶、汽车用品及配件用聚氨酯改性材料、鞋材用聚氨酯改性材料以及机械配件用聚氨酯改性材料等。产品业务发展趋势分析如下：

全球聚氨酯工业仍处于发展中阶段，北美和西欧聚氨酯市场已基本成熟，未来市场增长缓慢，而新兴市场中国、东欧和中东及非洲地区将是未来世界聚氨酯消费增长最快的地区。近年来，我国聚氨酯弹性体（以下简称“PUE”）产销量均保持了较快的增长，年均增长率为4.9%，快于全球3.5%的平均数。全球PUE消费主要集中于中国、西欧和美国等地区。预计未来聚氨酯将保持4%的年均增长率，到2017年，全球聚氨酯总产量将达到2290万吨。汽车配件（包括绿色轮胎、仪表板、车内线缆包覆层、减震涂层等）、机械配件、新能源电池配件、鞋材、电子产品、包装薄膜等都是PUE的应用领域。东莞百川聚氨酯产品业务发展前景良好。

东莞百川是国内聚醚型生胶唯一生产厂家。东莞百川的聚氨酯产品质量、性能在聚醚型生胶及混炼胶、热熔胶、汽车用品及配件用聚氨酯改性材料、鞋材用聚氨酯改性材料、机械配件用聚氨酯改性材料等领域均已达到国内领先、国际同类先进水平，部分产品已获得国内外大型公司的认可，具备可替代国外同类产品的能力。

根据对东莞百川未来经营的规划预测，目前各产品的销量占各产品的市场容量比例较小，但技术力量较强，在价格判断中具有一定的优势，随着产品工艺配方的改进、品质的进一步提升，市场开拓力度的加大，预测各产品的营业收入如下表所示：

■

有关东莞百川业务发展的营业收入预测、营业成本预测、费用预测等情况详见公司于2016年5月13日在巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司拟收购股权涉及东莞市华工百川新材料科技有限公司股东全部权益资产评估说明》的“第四部分收益法评估企业价值技术说明”之“六、预期收益的界定与预测”。

综上所述，本次评估的参数选取和估值是合理的。

（2）本次评估最终采用了收益法的评估结果，而评估法的应用前提是被评估对象未来预期收益可以预测，即要求被评估单位是一个具备完整经营能力的实体，请你公司结合东莞百川的专用设备、专有技术、生产工艺、销售渠道、管理团队的完备性说明本次评估采用收益法评估结果的合理性，请评估机构对此发表专项意见；

回复：2015年12月-2016年3月，华工百川将其聚氨酯业务注入东莞百川，东莞百川承接原华工百川聚氨酯事业部全班人马、试验检测技术、生产技术、生产工艺和采购、销售渠道等。即从2016年3月开始，原华工百川聚氨酯事业部与东莞百川已完全整合。

专用设备

2016年3月，东莞百川将向华工百川购买的、原华工百川聚氨酯事业部使用的专用设备整体搬迁到东莞市麻涌镇新基村新基工业区19号A2栋，并安装后使用。专用设备主要包括反应釜、二组份弹性体浇注机、高速分散机、烘箱、开炼机等生产设备以及万能拉力机、磨耗试验机、水分分析仪、平板硫化机、无转子硫化仪、门尼粘度计、旋转粘度计、分析天平与电子天平、硬度计、真空泵等试验仪器与设备。

专有技术

2016年3月，华工百川将聚氨酯业务相关的6项专利和一项正在申请专利的发明“一种鞋面用聚氨酯弹性体及其制备方法和应用”转让给东莞百川，东莞百川已基本承接华工百川聚氨酯事业部产品的专有技术。本次转让的专利权如下：

■

同时，原华工百川聚氨酯事业部的实验室及企业标准全部由东莞百川承接，包括：

2个研发实验室，1个中试车间，涵盖了从材料研发、产品试制、工艺探索、相关设备开发等一整套技术的研发。

目前生产、研发的聚氨酯弹性体改性材料主要有聚醚型生胶与混炼胶、热熔胶、鞋材、胶辊、灌封、汽车用品与配件、机械配件；制品主要有护舷与微孔聚氨酯减震弹簧制品。

聚醚型生胶与混炼胶是东莞百川自主研发生产销售，是国内聚醚型聚氨酯生胶唯一生产厂家，产品符合SGS的ROSH、REACH环保要求，制订了《聚醚型聚氨酯生胶》企业标准Q/BCPU 1-2012。

东莞百川目前研发生产销售的机械配件用聚氨酯改性材料产品主要有：密封件（圈）、减震件（块）、胶辊、高耐磨高承载脚（胶）轮、MDI体系筛板筛网、清扫器刮刀、内衬、模具胶等，《胶辊用浇注型聚氨酯弹性体系列材料》企业标准Q/BCPU 2-2013。

生产工艺

东莞百川全部沿用原华工百川聚氨酯事业部的生产工艺。各主要产品的生产工艺如下所示：

i.聚氨酯改性材料生产工艺流程

■

ii.浇注型聚氨酯制品生产工艺流程

■

iii.聚醚型生胶生产工艺流程

■

④销售模式

东莞百川主要研发、生产、销售聚氨酯改性材料及制品，针对客户需求进行材料的选择与配方研发、生产工艺的开发与改进，以满足客户对不同产品的需求，为客户产品开发提供整套解决方案。根据所研发生产产品主要用于替代进口同类材料的中高端定位，东莞百川的销售渠道以直接销售为主，通过行业会议、协会、会展开拓客户、老客户介绍新客户、客户主动上门寻求研发合作、针对愿意尝试国产替代进口材料的目标客户主动开拓、积极开展网络销售等多方式进行市场开拓，凭借其自身的技术研发、品质、成本优势，形成比较稳定的销售渠道，经过几年发展，已取得不错的效果，其产品在行业中具有较高的知名度和影响力。另外，辅以代理商的销售模式，2012年在福建省发展了一个代理商，主要负责在福建省内代理销售聚醚型聚氨酯生胶与混炼胶、聚氨酯鞋材以及机械配件等产品；2015年12月与东莞百川重新签订了福建省总代理协议。东莞百川将视业务发展情况，在其他省份选择合适的代理商，扩大销售，开拓市场。

东莞百川的客户结构是以终端厂家为主，终端用户的销售额比重99.8%，中间商4家的销售额比重为0.2 %。在现有280家客户中，年销售额200万元以上的客户有4家，销售额的比重为59.5%；年销售额50万元至200万元的客户有10家，销售额的比重为20.5%；年销售额50万元以下的客户有266家，销售额的比重为20.2%。

根据所研发产品主要用于替代进口同类材料的中高端定位，东莞百川选择客户的标准是根据客户的经营规模、行业中的信誉和口碑，特别是选择原来使用进口原料、又愿意尝试国产材料的客户，针对客户需求进行材料的选择与配方研发、生产工艺的开发与改进，注重产品的性价比和产品质量，以满足客户对不同产品的需求，为客户产品开发提供整套解决方案。

⑤管理团队

东莞百川现有管理层基本上是原华工百川聚氨酯事业部主要管理人员。2016年2月，华工百川聚氨酯业务和东莞百川整合后，将以东莞百川为平台、载体，承接原华工百川聚氨酯事业部全班人马、试验检测设备、生产设备、生产技术、生产工艺和采购、销售渠道等。为更好的发挥核心团队的作用，新增原聚氨酯事业部核心团队邹明清、黎艳飞、杨功伟、汪浩、庞坤玮、孙卡佳、孟玉龙、区志敏、黄律生9人为股东。各主要管理人员简介如下：

i.邹明清，男，1966年出生，高级工程师。原华工百川聚氨酯事业部总监，现任东莞百川总经理。1989年6月毕业于华南理工大学高分子系橡胶与塑料工程专业；1989年7月-2006年3月在广州珠江轮胎有限公司技术部从事配方及管理工作，2006年7月进入华工百川聚氨酯事业部工作。曾获得广东省科技进步三等奖一次，广州市科技进步二、三等奖各一次，广东省优秀新产品二等奖二次，广东省、广州市QC攻关小组“优秀质量管理小组”一等奖各一次。是广州市生产力促进中心橡胶工艺专家组成员。在《橡胶工业》、《轮胎工业》、《合成橡胶》、《橡胶科技市场》、《广东橡胶》等期刊上发表论文20多篇（第一作者）、非第一作者论文10多篇。与他人共同取得专利6项、参与编写企业标准3个。

ii.庞坤玮，女，1958年出生，高级工程师，原华工百川聚氨酯事业部总工程师，现任东莞百川总工程师。1985年7月毕业于山西省化学工业公司职工大学化学工程系基本有机合成专业，1974年4月-2005年8月山西省化工研究所工作，主要从事聚氨酯弹性体的研发，历任课题组组长、研发部主任等职，发表专业论文数十篇。主持并完成了山西省古建筑文物保护项目的研制工作，并通过国家级专家鉴定，确定为填补了国内外空白。主持并参与功能性聚氨酯（耐热、耐溶剂、抗静电、记忆型）弹性体的研发工作及新型材料的研发工作。获山西省2001年度农村技术承包（集体）二等奖、获山西省科委2002年度金牛（个人）二等奖。2005年9月进入华工百川聚氨酯事业部工作，担任研发小组组长、研发室主任、总监助理、总工程师。

iii.杨功伟，男，1975年出生，原华工百川聚氨酯事业部总监助理、销售处经理，现任东莞百川总经理助理、销售部经理。1998年7月毕业于南京理工大学经济管理学院市场营销专业，先后在山东济南五三研究所、华帝集团济南办事处做区域市场管理；在山东枣庄自己开店销售摩托车，代理豪爵铃木、重庆力帆等品牌；在山东青岛威海等地跟随中铁十六局、中国公路一局做青威高速、青银高速分包工程管理，主做中小型桥梁建设及高速公路护坡工程；后在枣庄做海尔整体厨房的市场开发和营销工作。2014年5月进入华工百川聚氨酯事业部工作，分管销售工作。

iv.黎艳飞，女，1973年出生，工程师，原华工百川聚氨酯事业部技术处经理、兼研发一室主任，现任东莞百川技术部经理、兼研发一室主任。1998年7月毕业于湖南大学化学化工学院分析化学专业，硕士研究生。1998年8月-2000年3月，深圳启迪化工有限公司技术部部长助理、设计制作科科长，负责汽车金属底漆、面漆研发；2000年7月～2001年3月，广州擎天油漆实业有限公司研发工程师，负责汽车金属底漆、面漆研发；2001年5月～2003年3月，上海海天医药科技开发有限公司研发工程师，负责保健品质量控制、西药合成及提纯；2004年6月进入华工百川，担任研发小组组长、副总工程师、技术处经理，负责聚氨酯弹性体配方研发、质量问题解决，取得发明专利2项、参与编写企业标准1个。

v.汪浩，男，1976年出生，工程师，原华工百川聚氨酯事业部生产处经理，现任东莞百川生产部经理。1999年6月毕业于青岛化工学院橡胶工程专业；1999年6月-2005年6月，广州珠江轮胎有限公司技术部，负责轮胎结构设计、施工设计、技术服务等工作；2005年6月-2009年6月，华工百川聚氨酯事业部，轮胎组组长，负责聚氨酯轮胎产品开发、结构与施工设计、技术服务等工作；2009年7月-2015年1月，杭州/桂林悍马轮胎科技有限公司副总经理，分管技术、生产、质检、综合等方面的工作；2015年2月，华工百川聚氨酯事业部生产处经理，负责生产、安全等方面工作。

vi.禤文权，男，1977年出生，工程师。原华工百川聚氨酯轮胎研发工程师，现任东莞百川质管部主管。2001年7月毕业于广东工业大学高分子材料与工程橡塑专业。2001年7月-2004年8月，东莞市华城轮胎厂，主要负责轮胎配方设计与工艺管理，参与了摩托车轮胎、轻卡轮胎、高尔夫球车轮胎等十多个轮胎规格的技术开发工作；作为内审员参与了质量管理体系建立与内审工作。2004年9月-2005年4月，珠海市业佳精密橡胶制品有限公司，负责橡胶配方设计；2005年5月-2007年6月，广州珠江轮胎有限公司，主要负责配方设计及工艺管理；2007年7月进入华工百川，主要负责聚氨酯轮胎项目技术开发和实验室测试管理工作，目前主要负责质量管理工作。

vii.翟丽，女，1986年出生，工程师，2010年7月毕业于华南理工大学材料加工工程专业，硕士研究生。2010年7月进入华工百川聚氨酯事业部工作，任研发二室主任，负责聚氨酯轮胎配方研发、聚氨酯弹性体改性材料研发、质量问题解决等工作，取得发明专利一项、参与编写企业标准一个。现任东莞百川技术部研发二室主任。

viii.孙卡佳，女，1988年出生，2010年7月毕业于张家界航空工业职业技术学院，进入华工百川聚氨酯事业部工作，担任部门秘书，负责部门行政和销售跟单、统计工作；2015年6月取得华南理工大学继续教育学院行政管理学士学位，现任东莞百川综合部主管。

ix.孟玉龙，男，1982年出生。2007年3月进入华工百川聚氨酯事业部工作，2012年任合成车间副主任、2015年任合成车间主任，现任东莞百川合成车间主任。

x.区志敏，男，1983年出生，2004年7月毕业于广东轻工职业技术学院高分子材料专业。2005年2月进入华工百川聚氨酯事业部、从事研发试验工作，合成一室研发技术员；现东莞百川技术部助理工程师，合成一室研发技术员。

xi.黄律生，男，1983年出生，2010年6月取得华南理工大学继续教育学院橡胶工艺本科学历。2004年6月进入华工百川聚氨酯事业部、从事研发和产品试制工作，兼制品车间主任，现东莞百川技术部助理工程师，合成二室研发技术员。

从以上的分析可知，东莞百川与一间全新的公司是不同的，其承接了原华工百川聚氨酯事业部的发展沿革，其已经有比较成熟的经营盈利。因此，本项目可以采用收益法进行评估，采用收益法的结果也是合理的。

评估机构认为收益法结果基本反映了企业的价值，是合理的。

评估机构已对本问题发表专项意见，详见与本公告同日在巨潮资讯网发布的《广东中联羊城资产评估有限公司关于深圳证券交易所对佛塑科技关注函的意见回复》。

（3）据你公司2015年4月26日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，评估机构对标的资产“改性聚氨酯材料及制品”的营业收入和营业成本进行了预测。请你公司披露本次评估中对同一业务的营业收入和营业成本进行预测所运用的假设与前一次评估之间是否存在差异，若存在，请披露其差异并解释其原因和合理性。另外，请你公司披露本次评估中对同一业务的营业收入和营业成本的预测值与前一次评估结果是否存在重大差异，若存在，要求公司结合该业务自上次评估以来实现的业绩情况、其所处行业发展阶段、竞争格局、该业务主要成本和费用项目的变动情况解释、披露其原因和合理性。

回复：本次评估中对同一业务的营业收入、营业成本进行预测所运用的假设与前一次评估不存在重大差异。

本次评估与前一次评估聚氨酯产品营业收入的预测值（单位：万元）如下：

■

本次评估与前一次评估结果比较，2016年至2019年聚氨酯产品营业收入预测值合计减少1,198.15万元，4年合计减少幅度为3.53%，两次评估营业收入的预测值差异不大。

本次评估与前一次评估聚氨酯产品营业成本的预测值（单位：万元）如下：

■

本次评估与前一次评估结果比较，2016年至2019年聚氨酯产品营业成本的预测值合计增加2,342.13万元，4年合计增加幅度为10.6%，两次评估成本预测值不存在重大差异。

因此，本次评估中对聚氨酯业务的营业收入和营业成本的预测值与前一次评估结果不存在重大差异。

另外，由于东莞百川尚未取得高新企业资格，本次评估按25%的税率计算企业所得税；而华工百川是高新企业，其企业所得税率为15%。

5、关于东莞百川的经营情况和财务数据披露情况

（1）《以资抵债公告》称，“东莞百川的聚氨酯产品质量、性能均已达到国内领先、国际同类先进水平”，请你公司结合聚氨酯的行业发展阶段、国内外市场状况、竞争格局、市场进入门槛、供需情况和东莞百川的核心竞争力等因素说明作出上述判断的理由及其合理性；

回复：全球聚氨酯工业仍处于发展中阶段，北美和西欧聚氨酯市场已基本成熟，未来市场增长缓慢，而新兴市场中国、东欧和中东及非洲地区将是未来世界聚氨酯消费增长最快的地区。近年来，我国聚氨酯弹性体（以下简称“PUE”）产销量均保持了较快的增长，年均增长率为4.9%，快于全球3.5%的平均数。全球PUE消费主要集中于中国、西欧和美国等地区。预计未来聚氨酯将保持4%的年均增长率，到2017年，全球聚氨酯总产量将达到2290万吨。

汽车配件（包括绿色轮胎、仪表板、车内线缆包覆层、减震涂层等）、机械配件、新能源电池配件、鞋材、电子产品、包装薄膜等都是PUE的应用领域。PUE全球市场呈现出陶氏化学、拜耳、DOW、旭硝子等大公司寡头垄断的格局。国外企业在新能源用新型PUE等技术上处于领先地位。与国外大公司相比，国内大多数PUE企业存在规模小、技术力量薄弱、产品性能不高等问题，行业总体上与欧美技术先进国家相比，还存在一定差距，但国内PUE行业初现蓬勃发展的势头，在某些领域例如PUE低碳技术达到同行国际先进水平。

东莞百川研发、生产、销售的聚氨酯改性材料及制品，是针对客户需求进行材料的选择、配方的研发以及生产工艺的开发与改进，属于新材料领域。该行业技术壁垒较高，需要具备机电一体化、机械制造与工艺设计、高分子材料科学等多学科、多领域技术创新团队，通过不断改进和优化产品性能，以满足客户对不同产品的需求，为客户产品开发提供整套解决方案，持续保持市场竞争力。

东莞百川的主要产品有聚醚型生胶及混炼胶、热熔胶、汽车用品及配件用聚氨酯改性材料、鞋材用聚氨酯改性材料以及机械配件用聚氨酯改性材料等，主要产品市场情况如下：

聚醚型生胶及混炼胶

东莞百川自主研发生产销售聚醚型生胶及混炼胶，是国内聚醚型生胶唯一生产厂家，产品符合SGS的ROSH、REACH环保要求。产品结构独特，具有极佳的耐磨性，优良的力学性能，耐油性能好，耐老化、耐气透性、耐臭氧及辐射性能优良，缓冲减震性能好，具有良好的耐水解性能，耐低温性好，能与丙烯酸酯橡胶（AEM）和氯醇橡胶（ECO）媲美, 广泛应用于制造各种高性能密封件、O形圈、胶管、胶带、胶辊、减震器以及各种模压制品等。对比国外同类产品，东莞百川的聚醚型生胶及混炼胶达到国际先进水平，而产品价格只有进口产品的60%，具有较大的价格优势，随着国内越来越多厂家的认可和批量使用，预计东莞百川聚醚型生胶及混炼胶的市场占有率将有较大幅度的提升。

热熔胶

东莞百川自主研发生产销售热熔胶，主要用于新能源电池、智能手机、包装薄膜等领域，用于取代进口同类产品，大大降低厂家使用成本，产品已达到国内领先水平。新能源汽车是国家今后大力发展的方向，新能源电池的应用也会大量增加；随着更多厂家试用和认可，尤其是深圳中兴通讯、华为等大型公司的认可，将极大的推动该产品的销售，目前也在抓紧在包装薄膜上的应用，预计未来几年年销售量会有30-50%的增长。

汽车用品及配件用聚氨酯改性材料

东莞百川自主研发生产销售汽车用品及配件用聚氨酯改性材料，可应用于：门板表层、微孔弹性体门把手、后备箱底板、车顶天窗、后窗台板、仪表板、微孔辅助弹簧与减震弹簧、聚氨酯轮胎、引擎盖、保险杠、轮胎填充等，产品性能达到国内领先水平。汽车实现节能减排的重要措施，汽车材料的塑料化又是汽车轻量化发展的必然趋势和重要技术途径。聚氨酯材料可塑性好、使用性强，是汽车轻量化的重要途径，从车厢到外部件，在减轻车身重量的同时，又能提高汽车舒适性和安全性。2014年我国汽车工业聚氨酯消费量大约为42万吨。聚氨酯弹性体材料在汽车上的应用非常广泛，目前中国市场上的中档轿车大概用到聚氨酯量为15-20kg，欧美中高档轿车聚氨酯用量为25-30kg，聚氨酯材料再轿车上应用的数量是衡量轿车质量的一个重要标志之一，中国市场聚氨酯在轿车上的应用还有很大空间。

④鞋材用聚氨酯改性材料

东莞百川自主研发生产销售鞋材用聚氨酯改性材料，主要应用于运动鞋和休闲鞋鞋面材料、特殊用途（如登山用）鞋底材料、高端耐磨皮鞋大底、高耐磨高跟鞋鞋钉、减缓疲劳的鞋垫，产品性能达到国内领先水平。聚氨酯鞋面材料由于配色容易、色泽鲜艳、与布的粘合好、通过添加助剂后耐水解和耐黄变性能好，加工成型方便，可以生产出非常个性化的鞋面和鞋底，且聚氨酯材料较传统材料更环保，故鞋面聚氨酯材料也会更多地取代传统材料。目前东莞百川鞋材材料已通过耐克、阿迪达斯、安踏、特步等品牌认证，随着更多客户的认证通过及批量使用，东莞百川聚氨酯鞋材材料的销售将有明显的提升。

⑤机械配件用聚氨酯改性材料

东莞百川自主研发生产销售机械机械配件用聚氨酯改性材料，产品主要有：密封件（圈）、减震件（块）、胶辊、高耐磨高承载脚（胶）轮、MDI体系筛板筛网、清扫器刮刀、内衬、模具胶等，产品性能达到国内先进水平，产品应用广泛，具有较好的市场前景。

综上所述，东莞百川是国内聚醚型生胶唯一生产厂家。东莞百川的聚氨酯产品质量、性能在聚醚型生胶及混炼胶、热熔胶、汽车用品及配件用聚氨酯改性材料、鞋材用聚氨酯改性材料、机械配件用聚氨酯改性材料等领域均已达到国内领先、国际同类先进水平，部分产品已获得国内外大型公司的认可，具备可替代国外同类产品的能力。

华工百川将所属的聚氨酯业务注入到东莞百川后，东莞百川承接华工百川聚氨酯事业部经营团队、试验检测技术、生产技术、生产工艺和采购、销售渠道等，与聚氨酯业务相关的7项专利也转移到东莞百川。随着生产经营环境的改善、产能的提升和资金问题的解决，东莞百川产能将得到了不断释放，以及东莞百川靠自身经营现金流投入，产能利用预计将由原来的1200吨/年上升到5,000吨/年，满足各细分行业的市场需求，增强东莞百川的市场竞争力，为东莞百川的未来发展奠定了坚实基础。东莞百川的核心团队是一支在聚氨酯领域专业覆盖面广、结构合理、配合默契的高水平研发管理团队，具有丰富的研发和产业化经验，其中核心团队9人为东莞百川的股东，从而实现东莞百川利益与核心团队利益的绑定，为东莞百川顺利承接和聚氨酯业务发展提供了保障。

（2）请你公司说明东莞百川聚氨酯产品主要的销售渠道、需求方和客户结构，并结合你公司选择客户的标准、对客户执行的信用政策和过往合作关系说明东莞百川是否存在导致你公司前次重组交易终止的营运资金困难的问题，如是，请说明本次以资抵债的必要性，如否，请说明你公司为防范该情况采取的措施；

回复: 有关东莞百川聚氨酯产品主要销售渠道、需求方和客户结构的内容，请参见本公告对问题4之（2）的回复“④销售模式”。

销售部门在销售谈判时，按照不同的客户等级给予不同的销售政策。根据客户信用等级评价，将客户分为A、B、C、D级4个信用等级。A类：年销售额200万元（含）以上，规模大、信誉高、资金雄厚，信用等级良好；对A级信用较好的客户，可以有一定的赊销额度和回款期限。赊销额度以不超过年销售金额的30%为限，赊销期限从发货日起一般不超过60天，最长不超过100天。B类：年销售额50万-200万元，信誉较好；对B级客户，一般要求现款现货，可先设定一个额度，再根据信用状况逐渐放宽，授信额度应控制在30万元以内，授信额度以不超过年销售金额的20%为限，赊销期限从发货日起一般不超过45天，最长不超过75天。C类：年销售额小于50万元，信用状况一般；对C级客户，要求现款现货，应当仔细审查，对于符合企业信用政策的，给予少量信用额度，授信额度应控制在10万元以内，授信额度以不超过年销售金额的20%为限，并在发货后30日内结清货款。D类：一般的小客户、或信誉不太好的客户。对D级客户，不给予任何信用交易，坚决要求现款现货或先款后货。

东莞百川现有客户280家，与东莞百川（含华工百川聚氨酯部)合作3年以上的客户有28家，其中14家客户已经合作5年以上。在与客户过往关系中，销售回款情况良好，能有效控制应收账款。因此，东莞百川不存在导致公司前次重组交易终止的营运资金困难的问题。为了防范应收账款风险，公司将向东莞百川派出财务负责人，加强财务管控，协助东莞百川总经理加强销售及信用审批管理。

（3）《以资抵债公告》称，获得东莞百川股权后，你公司可以促成其与现有业务产生协同效应，请结合你公司已有业务和聚氨酯业务在业务模式、采购和销售、客户资源、企业文化、团队管理等方面如何实现协同效应，并披露该协同效应对未来上市公司业绩的影响，以及本次重组预估、定价时是否考虑了上述协同效应；

回复：东莞百川的聚氨酯产品主要涉及的领域为聚氨酯弹性体（PUE），PUE是聚氨酯中介于橡胶与塑料之间的一种新型高分子材料，既具有橡胶的高弹性，又具有塑料的高强度，还具有硬度范围广、耐磨、耐油等优异性能，未来发展前景广阔，是新材料领域的产品之一。PUE产业的发展重点也正在向国务院公布的七大重大战略型新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车）转移。向PUE业务拓展符合公司致力于新能源、新材料、节能环保产业的研发制造的发展战略。

公司将采取以下措施实现与东莞百川的协同效应，提升东莞百川的盈利能力：

①利用公司的平台、资金、渠道等优势，加快东莞百川PUE改性技术在海洋油气输送、轨道交通、医疗卫生、航空航天等应用领域已有研发成果的产业化和推广应用及扩大已有产品的销售规模。例如，公司参股的佛山市金辉高科光电材料有限公司的锂电池隔膜类产品、正在中试阶段的用于锂电池的铝塑复合膜产品等面对的下游锂电池类市场，是东莞百川聚氨酯产品的重要目标市场。改变东莞百川无法对更多研发成果有效应用并实现效益的状况。

②公司将按照长期投资企业管理制度向东莞百川派出董事长、财务负责人，并按照国有控股上市公司较高的内部控制规范要求，健全完善企业制度建设，改善流程设计，加强内部监察审计，对销售、采购等重要业务环节做好内部控制，避免经营风险。

③充分结合公司与东莞百川在业务、技术方面的优势，在聚氨酯材料和其他高分子改性材料的性能、技术等方面实现双向提升。公司拥有国家认定企业技术中心、广东省塑料工程技术研究开发中心，是从事高分子新材料高新技术企业，改性高分子材料的研发与应用对公司十分重要，收购东莞百川后，公司现有的聚酯母料等高分子材料领域有机会与东莞百川的材料改性技术互相协同，带动双方的工艺技术提升，促进产品质量提升和更新换代。同时，公司的高分子材料复合技术优势有利于推动东莞百川聚氨酯产品在包装膜上的市场推广应用。另外, 公司将按照“强创新”的工作方针,督促东莞百川加大差异化高附加值产品研发、产业化和市场开拓力度，调整产品结构和客户结构，不断提升盈利能力。

④按佛塑的经营责任体绩效考核与激励制度对东莞百川及其经营团队进行业绩考核，严格按照东莞百川的经营目标对其营业收入、净利润、现金流、三项资产（应收账款、存货、预付账款）以及环保、安全等经营业绩和表现建立多维度的考核评价机制，激励与约束并举，促进东莞百川及其员工积极拼搏，争取获得更大效益。

⑤加强经营管理方面的督导，引入公司精细化管理的要求和机制，切实督促东莞百川加强产供销协调，实现提质、降本、增效，提升经营管理能力，提高精细化管理水平。加强其财务管理和资金管理，提升资金使用效率，降低运营成本。

⑥大力弘扬佛塑优秀企业文化，加强东莞百川的企业文化建设，使东莞百川更迅速地融入佛塑。以佛塑自2010年起开展的“创先争优”劳动竞赛为载体，协同党工团组织，大力宣导“创新，进取，务实，卓越”的文化理念，开展与生产经营紧密结合的“6S现场管理、质量攻坚、降本增益”等专项评比活动及其他有利于提升员工凝聚力、向心力和战斗力的文化活动，营造“勇于担当、乐于奉献”良好氛围，激励全体员工努力工作，积极为企业贡献智慧和力量。

本次以资抵债增强了公司在高分子材料，特别是改性聚氨酯行业的研发、销售能力；同时公司也获得了东莞百川在高分子领域的研发技术团队，有效提升研发及产业化能力；双方在技术研发、产业化等产生较强的协同效应。东莞百川未来随着业务的拓展还有较大的发展空间，有利于提高公司抗风险能力，增强公司的持续发展能力，拓展新的业务范围和利润增长点，进一步增强上市公司持续盈利能力。

本次以资抵债预估、定价时未考虑上述协同效应。

（4）请你公司解释并披露《以资抵债公告》中，“东莞百川最近一年又一期的主要财务指标”与“东莞百川及原华工百川将所属的聚氨酯事业部业务整合前1年及评估基准日模拟的资产负债及经营情况”中“2016年2月29日的资产负债表科目金额”和“2016年1-2月的利润表科目金额”存在较大差异的原因。

回复：由于华工百川聚氨酯事业部未单独设账核算，是分业务按部门进行核算，在业务注入期间，华工百川聚氨酯事业部和东莞百川的业务经营是平行运营，2015年12月至2016年2月东莞百川只有280万元的营业收入。根据评估机构的要求，为了预测东莞百川未来的营运资金变动情况，需参照东莞百川和华工百川聚氨酯业务的历史数据作为测算依据，因此，为了全面反映东莞百川和华工百川聚氨酯事业部业务的经营情况及其所涉及的资产、负债，东莞百川编制了包含华工百川聚氨酯事业部和东莞百川2016年2月29日的模拟资产负债表和2015年和2016年1-2月的模拟利润表，模拟报表是采用东莞百川财务数据和华工百川聚氨酯事业部财务数据的汇总数剔除了内部交易数据后编制的，由于模拟报表包含了华工百川聚氨酯事业部财务数据，而且评估基准日前聚氨酯业务主要是在华工百川聚氨酯事业部开展，因此，东莞百川资产负债表和模拟资产负债表的数据存在差异。华工百川已将聚氨酯相关的经营业务、技术经营团队等转移至东莞百川，在搬迁过渡期2015年12月至2016年3月31日，华工百川聚氨酯事业部和东莞百川的业务经营是平行运营，在华工百川聚氨酯事业部经营形成的营运资金占用（包含应收账款、预付账款、应付账款等债权、债务）仍由华工百川负责收回、支付，并不转移到东莞百川,但聚氨酯业务经营以华工百川聚氨酯事业部为主。

以上是东莞百川的报表与模拟报表在应收账款、其他应收款、预付账款、存货、应付账款和预收账款等资产负债类科目金额以及在营业收入和营业成本等利润表科目金额存在较大差异的主要原因。

6、《以资抵债公告》称，“本次交易完成过户后，对基准日至股权交割日（即股权变更登记日）之间东莞百川实现的经营损益，无论盈利或亏损，均由佛塑科技享有或承担。”请你公司说明该交易安排的合理性及其是否有损上市公司的利益。

回复：根据东莞百川提供的财务数据显示，东莞百川2016年1-2月实现盈利25.48万元，据了解，东莞百川2016年3-4月生产经营情况良好，实现盈利，预计本次交易基准日至股权交割日（即股权变更登记日）期间东莞百川的经营业绩是盈利的，因此，上述交易安排没有损害公司的利益。

7、本次以资抵债后，你公司对华工百川仍有11,580万元的财务资助，请你公司结合对方的经营状况、偿付能力和履约保障，说明该笔贷款是否存在收回风险、你公司是否就此计提了坏账准备及其原因，并说明公司为收回该笔款项已采取和拟采取的措施及成效。

回复：本次以资抵债前，公司为华工百川提供的财务资助余额为16,800万元。本次抵债是华工百川将其所持的东莞百川75%股权按评估值作价人民币5,220万元转让给公司，用于等额抵偿公司通过中国银行天河支行以委托贷款方式向华工百川提供的贷款本金。因此，本次以资抵债完成后，公司为华工百川提供的财务资助余额为11,580万元，其中：

①公司通过中国银行广州天河支行以委托贷款方式对华工百川财务资助余额降至6,580万元，借款到期日至2016年12月31日。由华工百川以其拥有的54项专利权作为质押，用于质押的专利权截止2015年7月31日评估值为14,547.04万元。

②公司通过渤海银行广州分行以委托贷款方式向华工百川提供财务资助余额为5,000万元，借款到期日为2016年9月12日。由华工百川以其拥有的位于广西壮族自治区桂林市七星区英才科技园A-12号的土地使用权（面积29,546.60平方米）及地上建筑物（面积19,395.33平方米）作为抵押，用于抵押的土地使用权及地上建筑物截止2015年7月31日的评估值合计为6,021.37万元。

此外，华工百川还将其所持有的全资子公司桂林华工百川科技有限公司、柳州市华工百川橡塑科技有限公司、柳州华工百川新材料科技有限公司的100%股权质押给公司，柳州华工百川新材料科技有限公司将其持有的广州百川塑料制品有限公司100%股权质押给公司，为上述两笔财务资助提供担保。

上述各项质押、抵押财产的评估价值已超过公司为华工百川的财务资助余额。公司基于上述财务资助所形成的债权对上述质押物、抵押物享有优先受偿权。

基于上述质押、抵押物价值超过财务资助额，公司在最近一期报告（即2016年第一季度报告）尚未对上述财务资助进行计提减值准备，公司将视华工百川未来的偿债能力决定是否计提减值准备。

为尽快归还公司提供的财务资助款项，华工百川目前正在积极采取措施盘活存量资产、筹资和融资。同时，公司将密切关注华工百川经营状况，敦促其催收应收账款，加快存货的周转速度及加强资金管理，落实具体的偿债和还款措施，控制华工百川的偿债风险，尽快归还公司财务资助。为确保公司利益不受损失，如果华工百川在上述财务资助到期后仍无法偿还相关款项，或在财务资助到期前出现偿债风险的，公司将依法处置上述抵押物、质押物，并行使优先受偿权。

8、请披露你公司向华工百川原股东广州华南理工大学科技园有限公司回转华工百川股权的办理进度、预计办理完成时间和是否存在办理障碍。

回复：公司依法终止发行股份购买华工百川100%股权的交易事项后，已分别与华工百川原股东达成了相关协议，并约定将原已过户至公司名下的华工百川100%股权分别回转给华工百川原股东。

截至2016年3月29日，公司已与华工百川原股东上海联创创业投资有限公司、马铁军、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、张海、广州诚信创业投资有限公司、广州浩淼自控系统工程有限公司、中山惠洋电器制造有限公司、广州懋森信息科技有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司办理了华工百川的股权回转手续，并已完成股东信息变更的工商登记手续。

2016年4月28日，公司已与广州华南理工大学科技园有限公司（以下简称“华工科技园”）就公司所持华工百川23.772%股权回转事宜签订《关于解除的协议》等协议，按约定，自协议签订之日（2016年4月28日）起30日内（自然日）办理完毕涉及华工科技园的股权回转手续。公司将催促华工科技园按协议约定的时间办理股权回转手续。

9、请你公司核实下述事项，如存在相关情况，请作出风险提示：（1）请就本次东莞百川评估增值率较高提示风险；（2）请就东莞百川评估时，预测未来年度营业收入和净利润与其过往已实现的营业收入和净利润相比增长幅度较大，盈利预测完成情况存在重大不确定性提示风险；（3）请就邹明清等九名“核心团队”成员获得东莞百川股权成本（每权益单位作价）与本次交易的作价存在重大差异提示风险（如有）；（4）请就东莞百川目前的资产整合进展情况，生产设备、生产人员、专有技术、生产工艺、销售渠道等到位、完备性情况进行说明并充分提示东莞百川目前尚未具备生产能力的风险（如有）。

回复：前三项已在本公告作出风险提示。

关于第四项，如前所述，东莞百川目前生产设备、生产人员、专有技术、生产工艺、销售渠道等均已到位，已具备正常生产营运的能力。

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

二○一六年五月二十日

证券简称：佛塑科技 证券代码：000973 公告编号：2016－63

佛山佛塑科技集团股份有限公司

关于召开二○一六年第三次临时股东

大会的提示性公告

本公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布了《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于召开二○一六年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会将采用现场表决和网络投票表决相结合方式，现就有关事项提示如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）二○一六年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法合规性说明：公司第八届董事会第五十二次会议审议通过了《关于召开公司二○一六年第三次临时股东大会的有关事宜》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

（四）会议召开时间

2．网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月26日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月25日15：00至2016年5月26日15：00期间的任意时间。

（五）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

1．现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）出席对象：

1.凡在2016年5月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2.公司全体董事、监事、高级管理人员；

3.见证律师。

（七）会议召开地点：广东省佛山市禅城区汾江中路87号三楼会场

二、会议审议事项：

《关于公司拟与广州华工百川科技有限公司以资抵债交易的议案》

以上审议事项内容详见2016年5月11日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《公司第八届董事会第五十二次会议决议公告》、《公司关于与广州华工百川科技有限公司以资抵债暨关联交易的公告》。

三、会议登记方式

（一）登记方式：

1.法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡及复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记；

2.个人股东持身份证、股东帐户卡及复印件办理登记；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记；

3.以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

（二）登记时间：

2016年5月23日上午8：30时—12：00时，下午13：30时—17：30时

（三）登记地点：

广东省佛山市禅城区汾江中路85号佛山佛塑科技集团股份有限公司董秘办

四、参加网络投票的具体操作过程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360973，投票简称：佛塑投票。

2.议案设置及意见表决

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见

根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统投票的时间为：2016年5月25日15：00 至2016年5月26日15：00 的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（四）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：梁校添、周浩文

地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85号佛山佛塑科技集团股份有限公司董秘办

邮政编码：528000

电话：0757-83988189 传真：0757-83988186

（二）会议与会人员食宿及交通费自理。

六、现场会议授权委托书（附后）

佛山佛塑科技集团股份有限公司

董事会

二○一六年五月二十一日

■