【瑞麟m1】可疑的相关收购引起中小股东的“纠缠”，曙光股权疑点浮出水面

记者|赵良高

西光州式(600303)。SH)收购相关方面停产车型车身资产交易不仅受到多方质疑，还引起中小股东的大幅反弹。

界面新闻采访发现中小股东权的“限制”背后有很多疑点。

蹊跷的关联收购

所有争议都来自于2021年徐光柱抛出的相关交易计划。

公告称，西广股份包括天津美亚新能源汽车有限公司(以下简称天津美亚)持有的S18(公元M1)和S18D(公元X1)两种车型的无动力车身资产(:1、S18(公元M1)和S18D (S18D)2、S18(公元M1)和S18D(公元X1)模型的无形资产，S18(公元M1)

上述相关交易技术转让价格以1.4亿韩元为基准扣除折扣费用后，最终为1.323亿韩元。天津美亚是西光州食品控股股东华泰汽车集团100%持有股份，作为公司相关人士。截至2021年8月31日，天津美亚营业收入为0，净利润-69.91万韩元(财务数据未经审计)。

根据公开信息，书记M1和书记X1这两种车型都停产多年了，资产也没有评估，合同签订后5个工作日内，徐光柱式要支付50%(以前一次性支付100%)。华泰汽车集团初期，大额债务拖欠，汽车业务中断等，其持有的公司股份全部被担保，等待冻结。因此，在2021年9月29日公开的询问书中，监管层质疑该交易是否向控股股东及实际控制人输送流动性。

两次延期后，徐光州仪式于2021年11月5日答复了上述询问函。在回信中，两款车型是奇瑞汽车集团有限公司(以下简称奇瑞汽车)2008-2012年开发的小型经济型燃油车，两款车型停产时间较长，当时无法确认相应的官方生产、销售数据和具体停产日期，奇瑞汽车也没有公开停产原因。两种车型已经停产多年，但天津美亚没有对此次交易涉及的资产征收资产损坏，因此不知道具体原因。

另外，徐光柱也表示，截至当时，仅对天津米娅的原型部件和在线组装车进行检查，没有雇佣第三方机构，相关主要固定资产目前存放在山东。此后，公司必须转移到根据实际情况确定的生产基地，才能用于生产。公司没有对相关固定资产中的模具、夹子、检具进行详细的拆卸质量验收，而是通过现场检查试验生产车辆及相关零部件质量的方式，初步确认了此次收购资产的质量状况，间接验证了是否可用。(威廉莎士比亚，《北方司法》前情提要)。

徐光柱式还直言，购买上述车型模具后，三电系统仍需重新匹配，目前公司不具备新能源乘用车三电系统的开发生产能力，主要从供应商购买。

就专利而言，徐光柱表示，收购的两项车型相关无形资产包括28项专利、11项外观设计专利、4项实用新型专利到期、13项尚未到期的专利。相关未到期的专利申请期限均为2009-2014年期间，其中12项专利只享有非独家独家授权权，唯一的专有权将于2022年4月到期。

关于评价，徐光柱表示，已聘请电都第三方评价机构中鸿耀资产评价(北京)有限公司，但该评价机构尚未具备证券服务业务资格。因此，徐光柱式还聘请了具备证券业务资格的资产评估机构他信对话进行第二次评估，最后综合了两次评估结果，以较低的价值确定了最终交易价格。第二次评估完成后，公司将独立聘用第三家机构重新评估此次资产评估，并上报交易所。

公开资料显示，截至2020年11月26日，控股股东华泰汽车集团及其匹配行动人累计担保和司法冻结持有的所有西光州式直接负债拖欠额约为38.22亿韩元，诉讼金额为38.22亿韩元。

中小股东提议接连被否

曙光股票的做法首先召唤了上交所的监督工作书，表示“此次相关收购有损害上市公司利益的危险”。监督工作署要求慎重评价此次交易的合理性、必要性，同时举行了投资者说明会，论证了将此次相关交易提交股东大会审议的必要性。

2021年11月25日，中证中小投资者服务中心有限责任公司(以下简称投福中心)和深圳市中绿出海1号投资企业(有限合伙人) (以下简称中青)、友谊、姜鹏飞、辽宁曙光集团有限责任公司等5名股东(总股份12.81%)

提交股东大会审议的议案》。不过这一提议在第九届董事会第四十二次会议上被否，当时获得2票同意，3票反对。反对者为董事胡永恒、宫大、赵航，同意的是董事徐志华、于敏，回避的关联董事为张宏亮、徐海东和于永达。

2021年12月15日，中能绿色单独向董事会书面提交增加2021年第三次临时股东大会临时提案的议案，但也在第九届董事会第四十三次会议上被否，收获了7张反对票。需要说明的是，2021年第三次临时股东大会是为了换届选举董事监事，采用非累积投票方式。而中能绿色提议用累积投票制进行选举，并增加了自己的提名候选人，其中提名了周春君、闫明、贾木云、刘全为非独立董事候选人，提名朱金淮、段新晓为独立董事候选人，提名刘建国、张国林为监事。中能绿色大有重组董事会、监事会的意思。

最终2021年12月28日股东大会召开，通过了上市公司先前的所有议案，其中宫大新任董事长。不过2022年1月8日，刚入第十届董事会的胡永恒，就提出了辞职。

不仅如此，在2021年12月17日的进展公告中，中小股东还迎来坏消息。曙光股份表示，鉴于2021年9月26日签订了收购协议，故上市公司已按照约定完成了第一次价款支付。但截至当时，最终交易价仍未落地。

魔幻的一幕来了。2022年1月12日，曙光股份收到了来自卓信大华《关于曙光股份购买天津美亚车模资产项目解除合同并撤回评估报告的函》。卓信大华是上市公司聘请做第二次评估的评估机构。卓信大华表示，由于受当时疫情影响，评估方对部分委外的车辆模具未能实施全部盘点程序，根据企业期后提供的实际盘点情况，部分委外模具缺失或由于商务纠纷不能收回，对评估结论产生一定影响，最终决定评估机构将解除评估合同并撤回评估报告。

对于卓信大华单方擅自解除评估合同并撤回评估报告的行为，曙光股份表示在未经法定程序认定的情况下，卓信大华单方擅自撤回评估报告，没有任何依据，是无效的。对卓信大华无视法律、无视股东及广大股民利益、严重干扰上市公司战略发展的行为，以及由此给公司造成的不良影响与损失，公司保留通过司法程序提起诉讼的权利。

拟自行召集股东大会无果

2022年1月28日，曙光股份披露，中能绿色（7.2%）、姜鹏飞（1.43%）分别将持股委托给了贾木云，有效期6个月。加上贾木云本身持有的1.46%，其合计持股达10.09%。

中小股东的联手，还有后续动作，曙光股份虽没做披露，但在2022年2月21日披露的问询回复中，却能看到细节。

2022年1月27日，中能绿色、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲等公司股东，以书面形式向董事会提交了《关于提请召集辽宁曙光汽车集团股份有限公司临时股东大会的函》及相关文件。公司认为材料不齐全并作出了回复，并表示提案股东至今未予以补正资料。

2022年2月9日，相关股东又以书面形式向公司监事会提交《关于提请召集辽宁曙光汽车集团股份有限公司临时股东大会的函》及相关文件，同样无果。

2022年2月14日，相关股东向董事会发出通知，要求自行召集股东大会。曙光股份表示公司会严格按照相关规定，保障股东行使合法权力，对于股东滥用股东权利的行为，公司也会按相关规定要求予以制止。

公开信息显示，自行召集股东大会的时间原定于2022年2月28日，但如今看来进程待定。

诸多细节待考

界面新闻多方采访，进一步了解事件的始末。

“这里面有很多细节需要考究”，一位召集股东代表人表示，首先在第九届董事会第四十二次会议上，宫大是否该回避投票就值得商榷，当时3票反对2票同意3人回避，宫大投了反对票。也正是这么关键一张反对票，就否掉了《关于将关联交易提交股东大会审议的议案》。

界面新闻注意到，宫大有华泰汽车集团的背景。资料显示，宫大1978年生，历任北京恒通华泰汽车销售有限公司总监，华泰汽车集团研发中心副主任、采购中心总监，华泰汽车集团副总裁，现为曙光股份的董事长。

与此同时，在2020年年报中可以看到，曙光股份该年给宫大的税前报酬总额为2万元。而回避投票的张宏亮也为2万元，徐海东为1万元，于永达的报酬没有显示。

天眼查显示，宫大在华泰汽车集团参股的新力泰新能源有限公司中还任职监事。

其次，上述《关于将关联交易提交股东大会审议的议案》是投服中心一起参与提议的。天眼查显示，投服中心由上海期货交易所持股23.33%，深交所持股23.33%，上交所持股23.33%，中国金融期货交易所股份有限公司持股15%，中登公司持股15%。

官方网站显示，投服中心是于2014年12月成立的证券金融类公益机构，归属中国证监会直接管理。投服中心的主要职责包括：面向投资者开展公益性宣传和教育；公益性持有证券等品种，以股东身份或证券持有人身份行权；受投资者委托，提供调解等纠纷解决服务；为投资者提供公益性诉讼支持及其相关工作；中国投资者网站的建设、管理和运行维护；调查、监测投资者意愿和诉求，开展战略研究与规划；代表投资者，向政府机构、监管部门反映诉求；中国证监会委托的其他业务。

“之所以是有限责任公司不是协会的形式，是因为要发起联名，投服中心是证监会的会管单位，是为维护国内上市公司中小股东权益的重要参与单位”，一位知情人士告诉界面新闻，“实际上辽宁证监局和上交所当时联合派人去了资产所在地山东的荣成，去现场看了资产的。”

还有一个细节是，在相关事宜上，曙光股份还变更了律师事务所来出具法律意见，而非北京市金杜律师事务所（常年法律顾问）。

比如2022年2月21日针对股东自行召集临时股东大会事宜的“法律意见书”，就是由北京市仁人德赛律师事务所（下称仁人德赛）给出的。而不久前的2021年12月29日有关2021年第三次临时股东大会法律意见书，则是由金杜律师事务所出具。界面新闻翻阅了曙光股份近年来的法律意见书，也都是金杜律师事务所在出具。为何偏偏在自行召集临时股东大会这个事宜上，就换了律所？

仁人德赛成立于2005年，律所人数47人，总部设于北京，在上海、武汉、深圳、盐城、潍坊五地设有分所。根据专业特长和业务分工，事务所设置了刑事辩护法务中心、行政诉讼法务中心、商事诉讼与仲裁法务中心、家富传承法务中心、汽车法务中心、不动产（建筑、房地产）法务中心、破产与并购法务中心、不良资产法务中心、矿业能源法务中心、公司法务法务中心、劳动与保障法务中心、金融证券保险法务中心、知识产权法务中心、公益法务中心、民事争议解决法务中心十五个专业法律服务中心。

仁人德赛给出的法律意见书中认为，因提案股东至今未按要求补正文件资料，提交符合公司董事会法定要求的文件资料，依据相关规定，无法予以配合的情况，符合现行有效的法律法规和规范性文件及公司章程的规定，是合法有效的。

上述召集股东代表人则表示，他们提供的材料都是齐备的，而且如果要审核，所有股东都可以开视频配合公司审核，但公司没有接招。

针对仁人德赛的法律意见书，中能绿色还与之进行过沟通。至于金杜律师事务所方面，界面新闻致电后，对方业务团队表示具体情况找上市公司确认。

此外就是上述提到的投票机制变化。据悉，前面数届上市公司董、监事会换届选举时，都是沿用的累积投票制，也就是中能绿色的临时提案中提及的累积投票制。但此番，上市公司用了非累积投票方式进行选举。根据公司章程，累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。章程还显示，“应选出的董事、监事人数在二名以上时，可以实行累积投票表决方式”。

“一般来说，非累积投票制，要么全赢要么全输，而采用累积投票制，小股东可以押注一个或几个候选人，将提名候选人送进董事会”，对此，有投资者对界面新闻分析道。