潘琦 潘氏兄弟17年玩坏银河系上市公司 还牵涉贵州高官王晓光落马案

潘琪本人作为银河集团董事长和两家上市公司的实际控制人赢得了一些社会荣誉。记者查询了中国人民政治协商会议(CPPCC)的网站。他本人作为中国民主建国会会员，成为中国人民政治协商会议第十届、第十一届全国委员会委员。目前潘琪已经被相关法院责令限制消费，更何况高消费和G启动的高铁所有座位都不能坐。

南京大学仙林校区潘琪大楼

中国商报“同深线”记者王迎春在南京、成都和北京报道

上市公司的实际控制人，尽管被禁止上市，怎么还能控制上市公司？ST天成投资人(600112。SH)和ST银河(000806。SZ)正遭遇黑暗时刻，股价跌至近10年来最低水平。两家公司未来会有机会重获市场尊重吗？目前还没有消息回答这个问题。

就市值而言，截至7月24日收盘，两家上市公司的总市值不超过37亿元，只是其高峰期的零头。现在，两家公司的控股股东银河天成集团有限公司(以下简称“银河集团”)正被债权人通过各种法律手段围攻。

债权人指出，银河集团无视上市公司的内部审批程序，无视上市公司的信托制度，以上市公司的名义向上市公司借款，以上市公司的名义为银河集团及其关联方的债务提供担保，但在银河集团的资金链断裂之前，上述违法手段均未被披露。

《深度报》记者追踪了两家上市公司上市以来的所有公告，发现早在2005年2月7日，北海市人民政府就对ST Galaxy及其实际控制人潘琪处以罚款，原因之一是银河集团在2002年和2003年非法占用上市公司资金。2004年和2005年，ST银河再次违规，最终被证监会认定为“上市公司非法信息披露的一大成就”，并受到严惩。实际控制者潘琪被禁止上市10年。

博士点猎人在五年内从零发展到上市

南京中山风景区的东面是南京大学仙林校区。为纪念已故教育家匡亚明先生，2006年，基础学科教育学院更名为匡亚明学院，以纪念倡导通识教育的老校长。2012年，南京大学的一名校友捐赠了1000万元，帮助学校在仙林校区建造了一栋全新的匡亚明学院大楼。两年后，大楼正式竣工。为了感谢这位校友，南京大学将它命名为潘琪大厦，位于这座四层四合院前部的东北角。

根据上海市第二中级人民法院2019年4月9日发布的限制消费令，潘琪于1963年出生于成都。

1982年至1988年，潘琪在南京大学经济管理系完成了本科和硕士学业，随后前往西南财经大学，并于1991年获得经济学博士学位。次年，他去了海南。根据北海银河股份有限公司(上市之初公司名称为圣银河，以下简称“北海银河”)的招股说明书，潘琪来海南后曾在中国(海南)改革发展研究院短暂工作。这期间，海上创业的浪潮席卷中国南北，一批机关事业单位的人放弃工作，在海上创业。1993年1月，潘琪创办了北海同泰经济发展公司(以下简称“北海同泰”)，这是他创业的起点。那年他30岁。

同年，潘琪又招募了其他四家单位——北海银滩国家旅游度假区投资中心、广西建设信托投资有限公司北海办事处、上海远东银联实业有限公司海南公司、海南南华金融公司，并与北海同泰一起于1993年6月20日发起成立北海银河，北海同泰为第一大股东，潘琪为董事长。

记者查询到，潘琪找到的四家单位中，前两家是广西本地国有股东，第三家股东背景是中国工商银行，第四家股东背景是平安银行的前身深发展(000001。SZ)。

为了成立北海银河，五位股东共募集了6000万元。这些募集的资金做了两件事:花了4750万元在北海市广东南路建了一栋楼，叫银河科技大厦；1994年5月，我以人民币1250万元购买了四川兴华电子有限公司(以下简称“四川兴华”)51%的股权。

在招股说明书披露之前，北海银河名下的核心资产实际上是四川兴华51%的股权。虽然招股书上列出北海银河有三大主业——高新技术产业、珍珠养殖加工业、服装制造业，但Isodeep记者发现，后两个产业所在的四家子公司注册资本总额仅为400万元，公司上市前的主要利润来源是四川兴化。招股说明书中，公开发行股票后获得的实际募集资金1.18亿元人民币，投放在四川兴化所在的电子元器件产业载体上。

ST银河控股子公司永兴电子

“等深线”记者王迎春摄影

在不到5年的时间里，潘琪通过将有国有背景的股东联合起来，购买资产，完成了一个企业从无到有到上市的全过程。1998年4月16日，北海银河在深圳证券交易所正式注册。

记者追溯了当时中国企业上市的背景。2000年以前，地方政府大力支持地方国企上市，一些急需脱困的国企借上市之机，从市场上抽血重生。所以，走向资本市场的不一定是优质资产。对于国企直接上市或曲线上市，根据各地的不同有不同的配套手段。

据记者统计，自1990年中国资本市场诞生7家上市公司以来，2000年以前广西只有10多家上市公司；北海银河上市前，北海只有一家上市公司，即恒易石化(000703。SZ)。北海急需将更多本土企业引入资本市场，让本土上市公司名单不那么难看。长期以来，北海同泰虽然是北海银河的最大股东，但北海银河声称自己没有控股股东。

坐在银河系中的是贵州省高级官员王的案子

相城大道位于成都市新都区“马超西路”以西，这条大道的一段叫电子路。因四川永兴电子有限公司(以下简称“永兴电子”)位于此路而得名。是ST Galaxy 99.34%的子公司。

永兴电子的前身是四川兴化，最早的可以追溯到国有永兴无线电设备厂。1998年底，北海银河投资4500万元在四川兴化原址注册永兴电子，成为北海银河之家。

上市后，潘琪收购了北海以外的大量资产，如成都、Xi、南宁等。行业不再局限于电子元器件，还涉及电力设备、信息传播、软件开发等。比如他和母校南京大学合作成立了南京大学银河软件开发中心。

以北海银河为起点，潘琪也开始编织自己的银河。2000年9月29日，在南宁设立控股平台——广西银河集团有限公司，注册资金2.2亿元。公司经过多次更名，现更名为银河天成集团有限公司..

2002年，常征电器有限公司(600112。SH，原ST天成的名字)，一家位于贵州省遵义市的老牌国有上市公司，每年遭受近2亿元的巨额亏损。这种惨淡的局面迫使控股股东遵义国资投资管理有限公司(以下简称“遵义国资公司”)考虑转让控股权。潘琪抓住了这个机会，双方很快在2003年3月10日达成了股份转让协议。

记者询问了当时的收购报告及相关公告。为了完成收购，潘琪调动了银河集团和上市公司的力量，以银河集团为收购方，银河科技(注:上市公司北海银河于2000年更名为银河科技)。控股96.15%的子公司北海银河科技电气有限公司(以下简称“银河电气”)是收购方的一致行动，分别从遵义国有公司获得460

收购进行的相当顺利，2004年初完成转让。银河集团持股27%，银河电气持股22.19%，双方合计持股49.19%，实现了对这个老牌国企的绝对控股。潘琪也成为了两家上市公司的实际控制人，银河也就形成了。

不一会儿，潘琪首先成为两家上市公司的实际控制人，他的知识、人脉和判断力自然发挥了重要作用。但另一方面，这些品质并没有帮助他成为规范上市公司治理的模范企业家，反而助长了他的贪欲，连续几年违法违规，仅被证监会处罚三次之多。

早在2002年，银河科技就开始膨胀收入。财政部广西专员核查该公司会计信息时发现，2002年和2003年期间，该公司虚报收入2.63亿元，隐瞒银行贷款2.7亿元，银河集团非法占用上市公司资金3.93亿元。为此，2005年2月，北海市人民政府对该单位及包括潘琪在内的三人共罚款25万元。对于这笔罚款，时任银河科技董事长的潘琪决定不宣布。直到2006年，投资者才通过媒体报道知道了整个故事。

2004年3月，银河科技开始发行9.5亿元人民币的可转换公司债券。为了尽快得到证监会的批准，银河科技打包了2004年和2005年的所有销售数据。这一行为后来被证监会认定为“上市公司信息违法披露的系统性、有组织的案件”。

银河科技2004年和2005年通过制作虚假发货文件和出具虚假销售发票，分别虚报销售收入1.79亿元和3476万元。此外，银河科技还隐瞒了2004年向关联方转账5.44亿元，未披露2005年向关联方转账总额3.85亿元，隐瞒了2004年对外担保3.42亿元，隐瞒了2005年对外担保3.1亿元。

经调查，证监会认定，作为上市公司实际控制人和董事长、银河集团董事长的潘琪“是银河科技一系列严重信息披露违规行为的主谋、主要负责人和主要参与者，是负有最大责任的直接责任人，应受到严惩”。

上述行为在2006年曝光后，深交所于当年6月公开谴责包括潘琪在内的所有董事，证监会于2006年8月16日发起调查。五年后，证监会的处罚尘埃落定:潘琪停牌10年，对银河科技和包括潘琪在内的14人共处罚款307万元，其中潘琪个人处罚款30万元。

到处罚来的时候，银河科技的董事、监事、高级管理人员已经发生了变化，上市公司甚至宣布“此次行政处罚对公司正常生产经营没有重大影响”。

如果说银河科技的业绩造假是为了从债券投资者那里拿到9.5亿元，那么潘琪等人对另一家上市公司常征电气的非法操作就是为了直接从二级市场获利。两起违规事件几乎同时发生，常征电器的市场运作从收购之时就开始了。

2003年2月至2006年4月，银河集团利用14名自然人在两家券商开立的证券账户交易常征电气，获利30.53万元；

2003年2月至2007年4月，关联方苏州银河经济发展有限公司(以下简称“苏州银河”)利用26名自然人在5家券商开立的证券账户交易常征电器，获利102.8万元。苏州银河董事长是潘琪的弟弟——潘勇；

2003年2月至2007年6月，关联方苏州工业园区盛银投资有限公司(以下简称“盛银投资”)利用221名自然人在11家证券公司开立的证券账户交易常征电器，亏损947万元。盛银投资董事长蔡是的岳母。

此次经历给银河集团、潘氏兄弟及相关责任人共带来412.7万元的罚款和处罚。证监会的处罚是在潘石屹兄弟犯下违法行为三年后做出的。

惩罚伤害了潘氏兄弟吗？从后来的表现来看，显然不是。2018年8月，潘勇步其兄后尘，被中国证监会禁止进入证券市场10年，共被罚款约8960万元。原因是2016年2月至2017年4月20日，潘勇利用内幕信息通过他人账户交易“天成控股”(上市公司常征电气更名为天成控股)和“银河生物”(上市公司银河科技更名为银河生物)。

当内幕交易案爆发时，贵州省官场出现了一个震动——贵州省副省长王涉嫌严重违纪违法，于2018年4月1日深夜宣布接受调查。2018年12月20日，原高级官员出现在央视新闻频道，重庆市第一中级人民法院对王的指控之一:2009年8月至2016年2月，王利用职务、工作关系了解或非法获取他人内幕信息，在内幕信息敏感期直接或指使亲属购买相关股票，共获利1.6亿余元。

看王的工作简历，王在上述交易时间在遵义市工作，曾担任遵义市委副书记、市长；六盘水市委书记；遵义市委书记，遵义军师党委第一书记；贵州省委常委、遵义市委书记、遵义军师党委第一书记。天成控股的所在地是遵义。据《诚信观》杂志报道，王的这些内幕消息来源于潘氏兄弟。

银河系已经沦陷，已经无法重返天堂

作为银河系的原始财产，在永兴电子的小厂区里，机器运转的声音是从低矮的厂房里传出来的，穿着蓝色工装的工人偶尔会进进出出。2019年7月11日，虽然下着雨，但还是有外部单位来交流学习，行政办公室的工作人员正在讨论收到的简历。许多工人告诉记者，这家工厂的福利和待遇都很好。至于银河集团和潘琪遇到的债务问题，很多工作人员说听说过，偶尔听人说起。据记者观察，潘琪或银河集团对这些员工来说似乎是一个遥远的存在。

“我从来没见过。他(指的是潘琪)在这里没有办公室，我们的董事长(指的是叶德斌)负责。”一名行政人员介绍。记者提出采访要求。永兴电子管理层包括叶德斌在内的八位董事都选择了回避。工作人员转述:“领导也在，但他们目前正忙于年中工作会议，没有时间接受采访。”

只是，风险可以避免吗？银河生物和天成控股分别于2019年3月28日和5月23日实施风险预警，成为ST银河和ST天成。7月16日，ST Galaxy披露，控股股东银河集团持有的859，978股股份被司法机关转让给自然人；6月18日，ST天成披露，一家上市公司的子公司贵州常征电气有限公司20%的股权被司法机关拍卖。

由于控股股东的债务，很有可能两个上市公司名下的任何资产都会被债权人申请偿债。

自2018年8月以来，两家上市公司披露了控股股东银河集团股份等待冻结的消息。直到2019年2月21日，ST Galaxy披露了银河集团、上市公司以及潘琪等相关人士涉及债务问题的消息；ST天成直到2019年4月23日才披露类似信息。

银河两家上市公司财务管理失控也引起了沪深两市的关注。

2019年3月28日ST Galaxy回复。截至批复日，银河集团以上市公司名义对外贷款涉及诉讼金额6900万元，以其他方式占用上市公司资金2.5亿元以上。此外，上市公司和子公司未能履行审批程序，为银河集团和关联方提供了6.36亿元的担保。

ST天成2019年7月9日回复。截至回复日，银河集团对上市公司的资本占用总计3.34亿元。其中，截至2018年底，控股股东以上市公司名义借款1.9亿元；上市公司因银河集团或其他原因还款，导致资金占用1.4亿元。除了资金占用，圣天成还违规为银河集团贷款提供担保。截至2019年7月9日，在未履行内部审批及相关手续的情况下，圣天成为银河集团贷款提供了高达3.95亿元的担保，目前已有1.32亿元涉及诉讼。

上述行动不过是当年老把戏的重演。这种重演是如何实现的？上市公司的人事安排可能会说明一些问题。以ST银河为例。目前，徐红军是该公司的董事长兼总裁。徐红军是这个单位的老人。他从2000年开始在这家上市公司任职，并在2002年至2005年担任该上市公司的董事会秘书，这一年正是该公司发生大规模业绩造假的一年。

2006年深交所公开谴责所有上市公司董事后，徐红军辞去董事会秘书一职。同年9月，晋升为公司董事、执行副总裁。他于2007年辞职。两年后，2009年7月，徐红军重返总统宝座，直到2010年12月卸任。2011年和2012年，他在一家上市公司的子公司担任法定代表人，2013年至2016年。徐红军作为上市公司董事长和总裁的表现，恰恰是控股股东非法占用上市公司资金再次发生的时候。

在私事上，记者询问到，潘琪是南京大学校友会主任，主管南京大学北京校友会，而后者的秘书长是徐红军，住址是银河集团在北京的一个办事处。

记者亲自给徐红军发了一封采访信。上市公司秘书长办公室并没有以时间限制为由正面回应这个问题，而是谈了控股股东目前的进展。

银河集团还款进度如何？据最新消息，银河集团已向部分债权人偿还1.8亿元。ST银河秘书长办公室回复Isodeep记者:“目前银河集团财务状况比较困难，但银河集团及其子公司仍在持续运营。为了消除资本占用对上市公司的影响，银河集团已向公司发出承诺函，并正在积极与战略投资者协商，引入战略投资者优化债务结构，优先解决上市公司资本占用和非法担保的债务问题。关于违规担保问题，公司将继续督促银河集团尽快偿还债务，解决诉讼问题；同时，公司聘请了专业的律师团队积极应诉，最大限度地保护公司利益。”

根据ST天成7月25日的公告，与7月9日的数据相比，上市公司控股股东占用的资金仅减少130万元，为上市公司控股股东非法担保的金额减少3.027亿元。

关于徐红军的任命，秘书长办公室答复称，公司董事长及其他人员符合《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》和《公司章程》规定的任命条件。公司还严格按照相关法律法规执行上述人员的审批程序。

两家上市公司披露其控股股东的股份正等待被当地法院冻结的名单仍在增加。实际控制人潘琪早在2018年8月27日就被灌南县人民法院列为全国不可信赖执行人名单。根据证监会披露的处罚信息，他的住址是武侯区一个叫金冠新城的小区。根据地图，标注的门牌号现在是某保健品公司的办公空间。记者联系的银河相关单位都没有提供具体的联系方式。

两家上市公司的内部治理失灵什么时候能得到纠正？最近圣天成秘书长履职仅几个月就辞职，由董事长接任。"他的工作方式不符合公司的理念，因此被解雇了。"ST天成证券部的一位工作人员说。

除了上述混乱之外，在成为两家上市公司的实际控制人之后，潘琪向投资者交出了什么答案？以ST Galaxy为例，据iFinD统计，从2000年开始，所有年份和2019年第一季度，扣除非经常性损益，净利润总计3.49亿元，亏损总计16.46亿元。圣天成的这个数据也是多亏少盈。自2012年以来，共有7个年度数据和今年第一季度的最新数据均显示亏损，2015年、2016年和2018年亏损超过1亿元。

潘琪本人作为银河集团董事长和两家上市公司的实际控制人赢得了一些社会荣誉。记者查询了中国人民政治协商会议(CPPCC)的网站。他本人作为中国民主建国会会员，成为中国人民政治协商会议第十届、第十一届全国委员会委员。目前潘琪已经被相关法院责令限制消费，更何况高消费和G启动的高铁所有座位都不能坐。