北京泰豪科技 泰豪科技6亿收购案业绩食言 相关方未补偿遭责令改正

中国经济网北京7月10日电中国证监会江西监管局昨日发布的《关于责令胡建、于功部、程海林采取纠正措施的决定》显示，2016年1月，泰豪科技有限公司(以下简称泰豪科技，600590。SH)发行股份购买胡建、俞工部、程海林等交易对手持有的上海博鳌信息技术服务有限公司(、俞工部、程海林与泰豪科技签订《利润承诺补偿协议》，承诺上海袁波2019年实现归属于母公司所有者的净利润(以下简称非净利润扣除)为106，892，500元。如果演出不能完成，由胡建、俞红布、程海林进行演出补偿。

上海袁波2019年经审计扣除的非净利润为9028.85万元，低于业绩承诺。截至目前，胡建、俞红布、程海林尚未履行2019年度绩效薪酬承诺。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺与履行情况》(证监会公告[〔2013〕55号)第六条规定，江西监管局决定对胡建、于功部、程海林采取纠正性监管措施，并将违反承诺的行为记入证券期货市场诚信档案。

根据泰豪科技于2016年1月披露的公告，泰豪科技计划以每股13.37元的价格向16家交易对手发行47，715，512股股份，并以6.38亿元收购除泰豪盛达创业投资有限公司外的上海袁波股东持有的目标公司95.22%的股权。

国信证券是此次收购的独立财务顾问。

根据泰豪科技与上海市利润承诺补偿委托人、俞工部、程海林、、郭、、宁波杰英投资管理合伙企业(有限合伙)和宁波杰宝投资合伙企业(有限合伙)签订的利润承诺补偿协议，相应的补偿原则如下:

负责绩效承诺补偿的、俞工部、程海林、、郭、、宁波洁英、宁波洁宝承诺，母公司所有者在2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币3，500万元、人民币5，500万元、人民币7，100万元，如果实现的非净利润扣除指标低于上述承诺内容，上述补偿责任人将按照签订的《利润承诺》中的约定进行补偿

负责赔偿的胡建、于工布和程海林承诺，袁波信息2019年和2020年扣除非经常性损益后实现的净利润分别为106，892，500元和122，926，400元。如果实现的非净利润扣除指标低于上述承诺内容，上述补偿责任人将按照签订的《利润承诺补偿协议》中的约定进行补偿。

2020年5月21日，泰豪科技发布关于2019年度业绩不领取薪酬的提示性公告。据说上海袁波主要从事国家电网公司的信息技术服务和新能源开发业务。由于国家相关政策调整、新能源业务补贴取消、信息技术服务业务回报缓慢，报告期内对新能源电站开发及信息技术服务相关业务进行了承包和调整，业务逐步向综合能源服务转型。在转型过程中，袁波信息原有业务收入下降，实现利润低于预期。

公告称，根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《履约承诺完成情况审计报告》(大信专项检查[〔2020〕6-00021号)，上海博鳌在扣除非经常性损益后于2019年接受审计。归属于母公司所有者的净利润为9028.8万元，占业绩承诺的84.47%，低于10689的业绩承诺

根据原股东上海袁波、胡建、俞工部、程海林对上海袁波的绩效薪酬的承诺，2019年应优先向泰豪科技支付现金共计2357.74万元，不足的现金薪酬通过发行股份购买资产获得的未出售公司股份予以补偿，补偿后的股份将以公司1元的价格回购注销。

根据《利润承诺补充协议》，负责上海袁波绩效薪酬的胡建、俞功布、程海林应返还可补偿股份在实施薪酬前每年累计的分红收入共计56.43万元。

相关法律法规:

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司的承诺及履行情况》(证监会公告[2013]55号)第六条:除相关法律法规、政策变化、自然灾害等无法控制的客观原因外。，我会按照《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关信息记录在诚信档案中，并采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、认定承诺方主要决策者为上市公司董事、监事、高级管理人员不适当人选等监管措施。

在承诺履行或替代方案获得股东大会批准之前，我会以上市公司交易对手的身份(如上市公司购买资产并从中融资等)认真审核或作出不批准承诺关联方提交的行政许可申请和行政许可申请的决定。)符合《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法律法规的规定。

以下是原文:

关于对胡建、俞工部、程海林采取纠正措施的决定

胡建、俞红布、程海林:

2016年1月，泰豪科技有限公司(以下简称泰豪科技)发行股份，购买您及其他交易对手持有的上海袁波信息技术服务有限公司(以下简称上海袁波)95.22%的股权。您与泰豪科技签订了《利润承诺补偿协议》，并承诺上海袁波于2019年实现归属于母公司所有者的净利润(以下简称非净利润扣除)为10689.25万元。如果绩效没有完成，你将进行绩效补偿。上海袁波2019年经审计扣除的非净利润为9028.85万元，低于业绩承诺。截至目前，您尚未履行2019年绩效薪酬承诺。

根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行情况》(证监会公告[2013]55号)第六条规定，我局决定对你行采取纠正性监管措施，并将违反承诺行为记录在证券期货市场诚信档案中。现责令你局自收到本决定之日起30日内履行赔偿义务，并向我局提交书面报告。逾期不整改的，我局将按照《关于在一定期限内适当限制部分严重不值得信赖人员乘坐火车和民用飞艇的实施细则》空(证监会公告[2018]9号)进行处理。

对监督管理措施不服的，可以在收到本决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可以在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不得中止。

江西省证监局

2020年7月6日