【st康达尔】*ST康达暂停上市危机临近，京基提要约收购夺取控制权

去年，随着年报披露难题的推迟，*ST康达(深圳市康达(集团)股份有限公司简称)面临的暂停上市压力越来越大，今年成为深圳资本市场关注的焦点。

8月1日，在多次提请的会计师事务所聘请议案被否决之后，二股东京基集团向*ST康达董事会提出要约收购，试图夺取*ST康达的控制权，继续维持上市。*ST康达董事会8月3日晚发布了要约收购相关提示性公告。

*ST康达董事会审议通过《关于聘请会计师事务所（信永中和会计师事务所）的议案》，并提请到8月10日即将举行的*ST康达2018年第六次临时股东大会进行审议表决。这或将成为*ST康达选聘年报审计机构、终止暂停上市危机的最后一次机会。

会计师事务所选聘工作迟迟半年未决

*ST康达是2018年下半年后，两市唯一一家仍未披露2017年年报的上市公司。因为*ST康达管理层及大股东华超控股（深圳市华超投资控股集团有限公司的简称）同二股东京基集团存在分歧，导致一直无法聘请一家合格的会计师事务所按法定期限完成年报审计和披露，由此被深交所在5月2日起停牌。从7月2日复牌之日起，股票就被实行退市风险警示，变为*ST康达。

根据深交所《股票上市规则》的规定，被实施退市风险警示后两个月内仍未披露的，相关股票将被实施暂停上市；被实施暂停上市后两个月内仍未披露的，相关股票将被终止上市。这也意味着，一旦*ST康达8月31日前仍然无法披露年报，将被暂停上市；10月31日前还无法披露，则将被终止上市。

双方一度接近和解。7月19日，*ST康达董事会临时会议同意公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称信永中和）为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。记者看到，信永中和曾由京基集团推荐多次推荐，但被*ST康达管理层此前以不合法规为由拒绝。

而在此前的5月28日，*ST康达董事会针对京基集团提请召开临时股东大会并提交《关于聘任会计师事务所的议案》，其中就是提请聘请信永中和，当时董事会审议确定在7月27日召开*ST康达2018年第五次临时股东大会。随着这次董事会一致同意以信永中和为审计机构，27日第五次临时股东大会上关于聘请信永中和的议案通过的可能性大大增加。

但是意外还是发生。7月25日，*ST康达发布公告，其监事会决定取消2018年第五次临时股东大会，认为京基集团两次提名年报审计机构的行为均在提议资格方面明显违反规定，且两次提案是互斥提案，可能出现互斥表决结果的情形，无法确保相关议案表决结果的合法有效性。

此后，*ST康达宣布将会在8月10日召开第六次临时股东大会。而京基集团也急忙提交临时提案，要求补选祝九胜辞职后留下的董事空缺。*ST康达以空缺席位实质上是2017年年度股东大会换届选举的延续，不合公司章程规定，不予提交该次临时股东大会审议。

随后，*ST康达称，近日收到了6月刚刚留任*ST康达独立董事曾江虹的书面辞职报告。公告称，曾江虹因个人原因，向公司董事会申请辞去公司独立董事一职，同时一并辞去公司提名委员会主任委员及审计委员会委员的职务。辞职后，曾江虹女士将不在公司担任任何职务。

曾江虹辞职的真实原因没有公布。按照*ST康达此前公告介绍，依照其程序，由审计委员会依法提名、董事会审议通过选聘会计师事务所议案后，提交股东大会审议批准，以确保股东大会决议完全合法有效，所以说曾江虹在会计师事务所提名、审计过程中担任要职。

京基集团要约收购

截至目前，*ST康达如何面对京基集团提出的要约收购，成为关注焦点。

8月1日，*ST康达收到股东京基集团送达的《深圳市康达尔(集团)股份有限公司要约收购报告书摘要》(以下简称《要约收购报告书摘要》)，京基集团拟以部分要约方式收购公司除京基集团外的其他股东所持有的公司无限售条件的流通股即39,076,867股，占公司股份总数的10%，要约价格为24元/股。本次要约收购完成后，京基集团将直接持有公司股份最多为162,754,238股，占公司股份总数的41.65%，公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

8月3日，*ST康达收盘价为20.02元，要约价格较要约收购书概要前收盘价溢价率为19.88%，但真正的溢价率还有待要约收购书全文公告出来。

*ST康达公告认为，目前要约收购书全文公告时间尚不确定，存在本次要约收购报告书公告后，上市公司股票被暂停上市、本次要约收购最终无法实行的情形；同时，依据《上市公司收购管理办法》第六条的规定，京基集团暂不具备收购上市公司的主体资格，不得收购上市公司。

对此，8月5日，京基集团回应南方+，首先，京基集团在增持*ST康达股份过程中，已严格按照法律法规的要求履行了信息披露义务，不存在任何形式的违法违规行为。其次，京基集团不存在法律法规规定的不得收购上市公司的情形，不存在不具备主体资格、要约收购无效的情况。

京基集团表示，一旦要约收购成功，届时，京基集团将利用自身资源优势和业务经验，理顺并加强公司治理，帮助上市公司提升管理效率，提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。具体进展和计划请关注后续披露的公告和要约收购报告书全文。而如果要约收购失败，京基集团依然会积极履行股东的权利与义务，督促帮助上市公司提升管理效率，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展。

*ST康达公告称，其董事会审议通过《关于聘请会计师事务所（信永中和会计师事务所）的议案》，并提请到8月10日即将举行的*ST康达2018年第六次临时股东大会进行审议表决。

京基集团方面8月5日向南方+表示，希望该议案能在第六次临时股东大会上通过，顺利聘请年度会计师事务所，尽快推进年报的披露工作。毕竟，因*ST康达取消原本定于7月27日举行的、审议会计师事务所议案的2018年第五次临时股东大会，导致留给年报披露工作的时间更少，整体形势更加严峻。

【记者】李荣华

【作者】 李荣华

【来源】 南方报业传媒集团南方+客户端 南方号~深圳市~创新资本论