【300164股票】专题通源石油第五届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：300164股票简称：通源石油公告编号：2016-025

西安通源石油技术股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。西安通源石油技术有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十九届

此次会议于2016年3月11日以通信表决方式举行，会议通知于2016年3月4日通过电子邮件发送。

会议应到监事 3名，实到监事 3名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席孟虎先生主持，经与会监事表决，审议通过以下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》公司拟以发行股份及支付现金方式，购买大庆市永晨石油科技有限责任公司(以下简称“大庆永晨”或“标的公司”)之 55%股权，其中，公司以发行股份的方式，收购张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋所持标的公司

48%股权(以下简称“发行股份购买资产”)；以支付现金的方式，收购上海朱雀

珠玉投资中心(有限合伙)(以下简称“朱雀投资”)所持标的公司 7%股权(以下简称“支付现金购买资产”)(本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产合称“发行股份及支付现金购买资产”)；同时公司向不超过 5名特定投资者非公

开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套募资发行”)，募集配套资金金额不超过 5，000万元(以下简称“本次重组”或“本次交易”)。

本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产作为两项独立交易实施，不互为条件，其中一项交易实施与否并不影响另一项交易的实施。本次配套募资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议重组相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述重组相关法

律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

表决情况：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票；

表决结果：通过。

二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

经交易各方协商一致，本次重组方案调整如下：

(一) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案

公司通过发行股份及支付现金方式购买大庆永晨 55%股权。发行股份及支付现金购买资产的同时，公司向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集不超过

5，000万元的配套资金，募集资金由公司用于标的公司大庆永晨指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目及本次重组涉及的部分中介费用(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。上述方案中，公司向大庆永晨六名自然人股东发行股份购买标的公司 48%股权将于中国证券监督管理委员会核准后实施，公司向朱雀投资支付现金购买标的

公司 7%股权将于公司股东大会审议通过后实施，本次发行股份购买资产与本次

支付现金购买资产作为两项独立交易实施，不互为条件，其中一项交易实施与否并不影响另一项交易的实施。本次配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(二) 本次发行股份及支付现金购买资产的方案

1 标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为大庆永晨 55%股权。

2 标的资产的作价根据中和资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产而出具的

中和评报字(2016)第 BJV4011 号《评估报告》，标的资产在评估基准日 2015

年 11月 30日的评估值为 23，146.75万元，基于上述评估值并经交易各方协商确

定本次交易标的资产作价为 23，100万元。

3 对价支付方式

公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：

交易对方 收购比例 收购方式股份对价

(股)现金对价

(元)

朱雀投资 7% 支付现金 0 29，400，102

张春龙 25.2% 发行股份 14，865，061 0

王大力 18.96% 发行股份 11，184，286 0

张百双 0.96% 发行股份 566，306 0

张国欣 0.1% 发行股份 56，696 0

侯大伟 0.1% 发行股份 56，696 0

张建秋 2.69% 发行股份 1，585，527 0

合计 55% -- 28，314，572 29，400，102

4 对价现金的支付期限

公司将于朱雀投资所持大庆永晨 7%股权过户至公司名下之日起 20日内，以自有资金向朱雀投资支付全部对价现金。

5 发行方式本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行的方式为向特定对象非公开发行。

6 发行股票种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。

7 发行对象和认购方式

公司发行股份及支付现金购买大庆永晨 55%股权项下的发行对象为张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋，前述发行对象以其所持大庆永晨股权作为对价认购公司新增股份，不足一股的余额赠予公司。

8 定价基准日及发行价格

本次发行以公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，据此计算的结果

为 7.12元/股。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的相关规则对发行价格进行相应调整。

9 发行数量公司在本次发行股份及支付现金购买资产项下，发行的股份总数