溢价交易 溢价28倍收购罗永浩直播公司！交易所问询函来了

A股再现跨界高溢价并购！

尚纬股份11月8日下午称，公司拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购成都星空野望科技有限公司40.27%股权。上述股权转让完成后，上市公司成为星空野望第一大股东并实际控制，星空野望成为上市公司合并报表范围内的子公司。截至今年9月30日星空野望净资产为5192.48 万元，本次收购溢价率为2819.13%。资料显示，星空野望正是罗永浩的电商直播公司主体。

值得注意的是，尚纬股份公告披露不久，上交所就发来问询函，函件涉及七大项，包括停牌事项、跨行业收购、交易结构、标的资产及业务情况、交易作价、承诺业绩、前期信息披露和公司控制权。

原实控人转让持股

尚纬股份披露，李钧、罗永秀分别持有18.19%、17.23%股权，现由星空野望股东黄贺代持。截至公告出具日，上述各方已签署股权代持解除协议，上述表格为代持还原后星空野望股权结构，相关工商变更程序正在办理中。其中，罗永秀与罗永浩系兄弟关系。

协议约定，尚纬股份将以支付现金方式购买星空野望合计40.27%的股权，其中星空野望股东李钧、罗永秀以星空野望100%股权预估值不高于15亿元，向上市公司分别转让其持有的18.1857%、17.2286%股权；深圳小野、天津梅薇、浅石投资以星空野望100%股权预估值不高于12亿元，向上市公司分别转让其持有的星空野望1.5%、0.57%、2.7857%的股权，根据上述预估值，本次现金购买对价暂定为不超过5.89亿元。

业绩承诺方承诺，星空野望2020年-2023年度经审计的净利润分别不低于 6000 万元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元，合计不低于5.23亿元。

公司同日公告，李广元将通过协议转让方式向李钧、龙泉浅秀、孔剑平分别转让其持有的上市公司2599.53万股股权。李广元合计将出让其持有的上市公司7798.58万股权，占上市公司总股本的15%。本次股权转让交易的股权出让方李广元为上市公司第二大股东，本次交易前持有上市公司28%的股份，且与公司控股股东、实际控制人李广胜为兄弟关系。

尚纬股份同时披露，李广元决定将其持有公司股份6756.48万股的部分股东权利委托给盛业武代为行使，盛业武同意接受李广元的委托。本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。盛业武目前为尚纬股份董事兼总经理，尚纬股份招股书披露，盛业武系李广元的表姐夫。

值得注意的是，李广元早前为公司实控人，今年上半年才完成交替。尚纬股份今年4月3日公告称，李广元持有的公司1.04亿股股份(占公司总股本19.99%)已完成过户登记至李广胜名下，过户登记手续已于2020年4月1日办理完毕。本次权益变动后，李广胜将持有公司股份1.56亿股，占公司总股份的29.9958%，公司控股股东及实际控制人由李广元变更为李广胜。

本次交易方式发生了变更。尚纬股份早前表示，约定尚纬股份拟通过发行股份及支付现金购买星空野望股权。尚纬股份11月8日的公告中称本次现金收购，上市公司将以自有及自筹资金的形式支付本次现金收购对价。其中上市公司可支配的自有资金约为3亿元-4亿元，其余资金拟以借款形式筹集，包括但不限于银行信用借款、并购贷款等。

半年带货收入近4亿

尚纬股份披露，星空野望是一家基于新媒体平台从事直播电商、新媒体整合营销以及电商代 运营等综合型电商服务机构，2020年4月成立。主营业务包括直播电商、新媒体整合营销及代运营三大板块。报告期内，直播电商业务是星空野望最主要的业务，直播电商业务又可分为直播营销服务与直播技术服务两大类。

2020年9月开始，星空野望已陆续与李诞、戚薇、吉克隽逸、李晨、钱枫等明星艺人建立合作，共同打造头部艺人资源矩阵，降低单一艺人业务依赖。

截至9月30日，星空野望总资产为1.64亿元，所有者权益为5192.48万元。今年4月15日至9月30日，星空野望实现营收3.69亿元，净利润达3993.66万元。

本次交易前，尚纬股份主营业务主要包括高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务。尚纬股份表示，通过本次交易，星空野望将获得A股融资平台，未来将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为星空野望后续扩大业务规模提供持续、强劲的推动力。

关注高溢价合理性

尚纬股份公告披露不久，上交所就发来问询函。上交所指出，星空野望与罗永浩、戚薇、李诞、胡海泉等艺人有合作关系，其中对罗永浩存在较高的业务依赖。公司在星空野望成立尚不满一个会计年度时启动收购，上交所要求公司充分评估说明对其未来经营的稳定性、盈利的可持续性、可能造成业绩波动的各项风险的分析判断及具体依据。

对于在星空野望成立及运营时间未满一年，尚且未经审计和评估的情况下，公司即初步确定采用15亿元、12亿元较高估值，并做差异化安排的具体依据，上交所要求公司充分论证本次高溢价收购的合理性。