中创信测重组 北京信威估值下调15% 中创信测重组再上路

在六个月大限即将到来之际，中创信测终于披露了公司重大资产重组的草案。上证报记者发现，借壳方北京信威不仅披露了其盈利预测，同光大系的股权纠纷也影响到了公司发行股份购买资产的对象。最终的结果是，北京信威的评估值下降约15%。

去年9月27日，中创信测公布重组预案，北京信威将通过借壳实现上市。当时，北京信威全部股东权益预估值约278.55亿元，而仅去年上半年就实现净利润16.80亿元。如此大体量的借壳为A股资本市场所罕见，因此引起轰动。随后，北京信威的一举一动都为市场高度关注，特别是其股东之间因为对赌协议发生争议而让借壳“停摆”，迫使中创信测也不得不停牌。

种种波折之下，不知不觉已经接近重组预案发布六个月的时间节点。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。加上去年12月借壳新政出台，迫使万好万家、飞乐股份等多起借壳案没能在六个月内发布草案，有市场人士怀疑中创信测是否会“重蹈覆辙”。

今日的重组草案显示，股权纠纷使北京信威参与重组的股权比例从96.53%下降至95.61%，发行股份的对象也减少了两名自然人。公司表示，上述变更不构成本次重组方案重大调整。与此同时，以去年6月30日为基准日，北京信威评估后的股东全部权益价值为235.19亿元，较预案时下降逾15%。再考虑部分股权不参与重组的因素，中创信测重组交易价格为224.87亿元，发行股份数量从31.27亿股下降至26.15亿股。

据披露，北京信威的盈利预测及本次重组完成后的备考盈利预测已经致同会计师审核并出具盈利预测审核报告。北京信威2013年度及2014年度预测净利润为17.10亿元及20.03亿元。值得注意的是，北京信威去年下半年仅实现净利润729万元。

此外，根据王靖及其一致行动人与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，承诺北京信威2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于20.03亿元、22.49亿元和27.33亿元。

目前，标的资产主要业务收入来自其柬埔寨和乌克兰项目。去年11月以来，乌克兰局势一波三折。因此，北京信威在草案中特别提示了乌克兰局势风险。公司表示，2012年12月起至今，北京信威及其子公司陆续与乌克兰项目合作方签订了约24亿元的McWiLL软件及核心网销售合同，并为项目融资提供了2亿美元担保。自2013年11月起，乌克兰局势出现波动。北京信威及合作方将按照合同约定继续推进项目的执行，但乌克兰局势变化可能给该项目的后续进展带来不确定性。