天润曲轴股票 天润曲轴股份有限公司公告

库存代码:002283库存缩写:天润曲轴编号:2019-005

天润曲轴有限公司

关于锻造到文登恒润，全资子公司

有限公司增资公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、外商投资概述

1.天润曲轴有限公司(以下简称“本公司”或“本公司”)拟对全资子公司文登恒润锻造有限公司(以下简称“恒润锻造”)进行增资，以目前拥有的与锻造业务相关的设备实物资产作为出资(金额为2019年1月31日基准日扣除部分负债后的净额)。增资金额367，220，510元

2.2019年2月19日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对全资子公司文登恒润锻造有限公司增资的议案》，董事会授权公司管理层办理本次增资相关事宜。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司连续12个月未披露的累计对外投资金额已达到董事会的审批权限，因此该笔投资应提交董事会审议。本次对外投资属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。未经有关部门批准。

3.本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.投资标的基本情况(一)本次增资涉及的资产和负债

1.本次增资涉及的资产和负债具体为公司目前拥有的与锻造业务相关的设备实物资产(金额为2019年1月31日账面净值扣除部分负债后的净额)。

截至2019年1月31日，拟增资涉及的锻造业务资产和负债(账面净值)如下:

单位:元

2.用于增资的实物资产运营状况良好，不存在抵押、质押等第三方权利。本次增资涉及的相关责任是因在锻造业务中购买机器设备造成的，不存在涉及上述资产的重大纠纷、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

(2)拟增加的公司信息

1.恒润锻造基本信息

公司名称:文登恒润锻造有限公司

公司类型:有限责任公司(由法人全资拥有，非自然人投资或控制)

统一社会信用代码:913710817498881528

地址:山东省威海市文登区文登营工业园

法定代表人:许

注册资本:一千七百三十七万五千八百二十元整

成立日期:2003年5月20日

经营期限:长期

经营范围:加工各种汽车零部件毛坯和销售我们的产品。

2.恒润锻造年复一年的主要财务指标

单位:万元

注:恒润锻造2017年度财务数据已经田健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了《文登恒润锻造有限公司2017年度审计报告》(天健审[2018]3627号)；2018年1-9月的财务数据未经审计。恒润锻造于2018年4月实施利润分配，利润分配2.4967亿元，因此总资产和净资产变化较大。

3.此次增资前后恒润锻造的股权结构

本次增资前，恒润锻造为公司全资子公司，注册资本17375元，820元，由公司100%控股；增资完成后，恒润锻造的注册资本将增至384，596，337元，由公司100%控股。

三.其他涉及增资的安排

1.人员安排

公司将坚持“人随企业/资产走”的原则，此次增资涉及的锻造员工将由恒润锻造接收使用，相应的劳动关系转移至恒润锻造。公司和恒润锻造将根据国家相关法律法规，在履行必要的手续后，为员工办理相关的调动手续。

2.房屋租赁

本次增资涉及的所有锻压业务设备均不搬迁，我公司的自用建筑及相关土地使用权由恒润锻压租赁给我公司。

3.负债转移

本次增资所涉及的相关负债是因在锻造业务中购买机器设备造成的，且债务转移已得到债权人书面批准。天润曲轴和恒润锻造已与相关债权人签订《债务转移协议》，上述相关债务由恒润锻造承担。

四.交易的目的及其对公司的影响

此次对全资子公司恒润锻造的增资是公司锻造业务的资产和业务整合，有利于优化资源配置，理顺管理关系，提高管理效率，符合公司发展战略规划，有助于提升恒润锻造的资本实力、核心竞争力和可持续发展能力。

由于恒润锻造是公司增资前后的全资子公司，此次增资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会对公司的经营产生重大影响，更不会损害公司和股东的利益。

动词 （verb的缩写）最近12个月未披露的累计对外投资

截至本公告披露日，公司最近12个月(不含本次)未披露的累计对外投资如下:

1.2018年6月，公司成立威海天润智能科技有限公司，为全资子公司，注册资本3000万元人民币。法定代表人是余秋明。经营范围:智能技术研发、推广和服务；R&D，生产和销售自动化设备；R&D，自动化系统销售和技术服务；R&D和软件销售；用自己的资金投资自动化项目。(对于依法需要审批的项目，必须经相关部门批准后，方可开展经营活动。)威海天润智能科技有限公司已完成工商注册登记手续。

2.2018年6月，公司成立威海天润机械科技有限公司，为全资子公司，注册资本5000万元，法定代表人余秋明。其经营范围:R&D，制造和销售机械设备及零部件；汽车零部件制造销售(不含五大总成)；模具设计、生产和销售；备案范围内的货物和技术进出口。(对于依法需要审批的项目，必须经相关部门批准后，方可开展经营活动。)威海天润机械科技有限公司已完成工商注册登记手续。

3.2018年6月，公司全资子公司威海天润包装科技有限公司成立，注册资本1000万元。其法定代表人为邢云波，经营范围为R&D，生产销售包装材料及产品。(对于依法需要审批的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)。威海天润包装科技有限公司已完成工商注册登记手续。

综上所述，包括该投资项目，公司连续12个月未披露的累计对外投资金额已达到董事会的审批权限，因此该投资项目需要提交董事会审议。本次对外投资属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

不及物动词独立董事的独立意见

本公司对全资子公司恒润锻造的增资旨在整合公司锻造业务的资产和业务，符合公司发展战略规划，有助于进一步增强恒润锻造的整体实力，提高其在市场竞争中的主导地位和发展潜力，有助于支持公司主营业务的发展。董事会议事程序符合相关法律法规和规范性文件，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情况。同意公司为全资子公司恒润锻造增资。

七.供参考的文件

1.第四届董事会第二十三次会议决议；

2.独立董事对公司向全资子公司增资的独立意见。

特此宣布。

天润曲轴有限公司董事会

2019年2月20日

库存代码:002283库存缩写:天润曲轴编号:2019-004

天润曲轴有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议的召开

2019年2月11日，天润曲轴有限公司(以下简称“公司”)通过电子邮件向全体董事发出召开第四届董事会第二十三次会议的通知，会议于2019年2月19日在公司第三会议室以现场通讯表决方式召开。会议由董事长邢云波先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司的所有监事都出席了会议。会议的召集和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二.会上的讨论

1.会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对全资子公司文登恒润锻造有限公司增资的议案》。

同意公司以目前拥有的与锻造业务相关的设备实物资产作为出资，增加全资子公司文登恒润锻造有限公司的资本(金额为2019年1月31日账面净值扣除部分负债后的净额)。增资金额367，220，517元。增资完成后，文登恒润锻造有限公司的注册资本将从17375元和820元增加到384596元。董事会授权公司管理层处理此次增资的相关事宜。

详见2019年2月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)》刊登的《关于对全资子公司文登恒润锻造有限公司增资的公告》。公司的独立董事发表了他们同意的独立意见。详见巨潮信息网(www . cn info . com . cn)2019年2月20日《独立董事关于公司向全资子公司增资的独立意见》。

三.供参考的文件

第四届董事会第二十三次会议决议。

特此宣布。

天润曲轴有限公司

董事会

2019年2月20日