宜宾天原 宜宾天原集团股份有限公司公告

股票代码:002386证券简称:天元集团公告号: 2017-051

宜宾天元集团有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜宾天元集团有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十次会议通知及议题已于2017年6月2日通过电子邮件或专人递送方式发送。会议于2017年6月9日通过现场和沟通的方式召开。有11个董事应该出席，11个董事实际出席。

公司董事认真审阅了提交本次会议的提案，会议进行了无记名投票表决。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，产生以下决议:

一、审议通过《关于广州鲍莉公司增资的议案》

同意公司向广州鲍莉新材料有限公司增资..

详见聚潮信息网发布的《广州鲍莉新材料有限公司增资公告》。

投票结果:11票赞成；0票反对；弃权0票。

特此宣布。

董事会

2017年6月13日

股票代码:002386证券简称:天元集团公告号: 2017-051

关于广州鲍莉新材料有限公司

增资公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一.概述

1.投资背景介绍

2017年4月21日，宜宾天元集团有限公司(以下简称“本公司”)与国光电气有限公司(以下简称“国光电气”，本公司与国光电气合称为“双方”)签订《合作框架协议》，双方一致同意在互利的基础上建立长期合作关系。双方将充分发挥各自优势，在新能源电池和电池材料等相关领域开展广泛深入的合作，取得良好的社会效益和投资回报。

2.董事会的审议

2017年6月9日，公司以现场和沟通相结合的方式召开了第七届董事会第二十次会议。会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《广州鲍莉增资议案》。同意公司以自有资金向广州鲍莉新材料有限公司(以下简称“广州鲍莉”)增资扩股，增资3.087亿元，占49%。同时，广州鲍莉原股东国光电气有限公司(以下简称“国光电气”)增资至2.9875亿元，占47.42%，其他股东未参与本次增资扩股。增资完成后，广州鲍莉的注册资本从7000万元增加到6.3亿元。

本次对外投资属于公司董事会审批权限，不需要股东大会审批。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.交易对手基本信息

1.国光电器

1)名称:国光电气有限公司

2)地址:广州市花都区新雅街镜湖大道8号

3)企业类型:股份有限公司(中外合资、上市)

4)法定代表人:郝

5)注册资本:41690.4万元

6)统一社会信用代码:91440101618445482W

7)经营范围:R&D，生产销售电子元器件、电声器件及音响设备、音箱、电脑配件、软件产品、电视配件、网络通讯设备、广播设备、文化办公机械设备、仪器仪表、橡塑制品、电池及电池材料、供电设备及相关工程服务和售后服务；相关技术和商品的进出口；从事非配额许可证管理和非专营商品的收购和出口；租赁自有房屋和场地。

三.目标公司的基本信息

1.公司名称:广州鲍莉新材料有限公司

2.成立于2014年5月12日

3.地址:广州市花都区新雅街镜湖大道8号G4。

4.注册资金:7000万元。

5.经营范围:电机及设备制造

6.所有权结构

7.财务状况

单位:元

广州鲍莉是一家致力于R&D和生产高档阴极材料的高科技企业。建立了专业的R&D实验室，从前驱体生产和烧结工艺到材料应用试验的先进设备和设施，以及专业的检测和检验仪器。广州鲍莉拥有一支经验丰富、技术精湛的R&D团队，拥有5名博士后、2名博士、1名硕士和20多名R&D人员，形成了由资深行业专家和博士领导的R&D梯队。

四.增资协议的主要内容

经友好协商，双方同意以2017年3月31日广州鲍莉为评估基准日。根据四川田健华恒资产评估有限公司于2017年5月25日出具的川华恒评估报告(2017)第72号《宜宾天元集团有限公司关于广州鲍莉新材料有限公司增资扩股项目的评估报告》，广州鲍莉的评估值为7017.1万元。经协商，双方同意以人民币7000万元作为广州鲍莉联合增资的定价依据，并同意广州鲍莉增资扩股1元/股。双方拟以货币形式共同增资广州鲍莉5.6亿元，全部增资均计入广州鲍莉注册资本。增资后，广州鲍莉的注册资本将达到6.3亿元。广州鲍莉的其他原股东(江苏国泰、华融化工、广州蔡丽)不参与本次增资扩股，增资双方的资金将根据广州鲍莉后续经营发展的需要，分阶段汇入广州鲍莉指定的账户。广州鲍莉增资前后的股权构成如下:

广州鲍莉增资前后股权结构表

动词 （verb的缩写）广州鲍莉增资完成后的相关事宜(一)公司治理

1.增资完成后，广州鲍莉董事会将进行重组:董事会由7名董事组成，其中天元集团有权推荐4名董事，国光电气有权推荐3名董事；同时董事长人选由天元集团推荐，董事会选举产生；董事会设副董事长一人，由国光电气推荐，董事会选举产生。董事长是广州鲍莉的法定代表人。

2.增资完成后，广州鲍莉公司监事会将进行重组:监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；监事会主席由国光电气推荐，监事会选举产生。

3.增资完成后，广州鲍莉公司的经营管理将设总经理一人，副总经理若干人，财务总监一人；第一任总经理由国光电气推荐的董事会任命，财务总监由天元集团推荐的董事会任命。

4.增资完成后，广州鲍莉公司董事会作出的相关决议需要三分之二以上董事同意，以当时广州鲍莉公司章程中的约定为准。

(二)增资完成后的投资计划

1.增资完成后，广州鲍莉将在宜宾临港经济开发区投资设立全资子公司“宜宾鲍莉新材料有限公司”(拟命名，经工商登记批准)。注册资金将根据实际情况确定，一期将投资建设一个年产2万吨的三元正极材料项目。

2.增资完成后，广州鲍莉将在宜宾市江安县投资设立全资子公司“宜宾广元锂电池材料有限公司”(拟命名，需经工商注册核准)。注册资金根据实际情况确定，一期投资建设规模为年产2万吨的三元正极材料前驱体项目。

不及物动词外资目的、存在的风险及对公司的影响(一)增资目的

公司本着“一体两翼”的发展战略，加快从优势氯碱化工向新材料、动力电池、电池材料的发展和延伸。其中，新能源先进化学电池及材料产业是实现天元集团产品结构和产业结构向高端升级发展的重要支撑。投资广州鲍莉有利于公司结构调整、产业升级和产业链延伸，加快公司战略转型。

(2)现有风险(1)市场风险

锂电池市场有望继续高速发展，但不排除NCA和NCM材料的市场化速度和需求增长低于预期，可能增加运营难度，延长投资回收期。

(2)技术替代风险

锂离子电池负极材料的技术路线很多，包括钴酸锂、三元、二元、锰酸锂、磷酸铁锂等。，而阴极材料的路线各有利弊。新的阴极材料仍在不断涌现，这并不排除未来会出现全新的阴极材料甚至全新的锂离子电池体系，冲击现有的阴极材料及相应的生产工艺和设备。锂离子电池材料行业受各种正极材料技术进步的影响很大。公司和合作伙伴将共同努力，充分利用各方的资源和优势，积极推进项目建设。同时，针对市场风险和技术风险，加强技术创新和前瞻性研发，重视质量管理，关注市场动态，以市场为导向，把握行业发展趋势，做好产品定位，提升综合竞争力。

(3)对公司的影响

1.广州鲍莉作为本公司的控股子公司，不包括在本公司的合并报表范围内。

2.从评估基准日(2017年3月31日)至交割日当月的最后一天，广州鲍莉的全部损益由广州鲍莉原股东享有或承担。

不及物动词其他事项

公司董事会授权管理层处理此次增资的所有相关事宜。

七.供参考的文件

1.宜宾天元集团有限公司第七届董事会第二十次会议决议..

2.本公司与国光电气共同增加广州鲍莉增资协议；

3.广州鲍莉新材料有限公司对增资扩股项目进行了评估报告[传华恒评(2017)72号]；

4.广州鲍莉2016年度审计报告和2017年3月31日审计报告。

特此宣布

董事会

2017年6月13日