通程集团 通程控股：公司及控股子公司关于与控股股东长沙通程（实业）集团有限公司共同向湖南通程典当有限责任公司增资的关联交易公告

证券简称:桐城控股证券代码:000419公告号:2017-021长沙桐城控股有限公司及其控股子公司宣布与控股股东长沙桐城集团有限公司发生增资关联交易，公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。重要内容:1。共同增资主体名称:湖南桐城典当有限公司。2.共同增资的基本内容:桐城典当是长沙桐城控股有限公司的控股子公司。桐城典当注册资本为3.2亿元，此次拟增资4亿元。增资的方式是原股东按相同比例进行现金增资。桐城典当的原股东为公司及其控股子公司长沙桐城国际酒楼有限公司及其控股股东长沙桐城集团有限公司。所以这次联合增资涉及关联交易。3.公司董事会会议回顾:2017年6月7日，公司召开第五届董事会第四十九次会议。本次会议以现场会议的形式召开，公司9名董事均出席了会议。会议以6票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于控股子公司湖南桐城典当有限公司增资的议案》和《关于长沙桐城国际酒店有限公司增资湖南桐城典当有限公司的议案》..相关董事周、周永泽、郭在本次董事会会议上弃权。4.本次联合增资无需提交股东大会审议。此事不构成重大资产重组。5.此次增资对公司的影响:鉴于桐城典当行业务规模不断扩大，原有注册资本已不能满足现阶段的发展需要。通过此次增资，可以满足全典当业务的发展需求，提高全典当的管理能力，有助于充分发挥全典当的品牌优势及其在该行业的市场竞争优势。桐城典当增资扩股完成后，公司在桐城典当的持股比例不变，仍为控股股东。本次共同增资构成的关联交易不侵犯公司利益。一、联合增资及关联交易概述本次增资扩股的方式是原股东以同等比例的现金增资，注册资本由原来的3.2亿元增加到4亿元。定价基础为截至2017年3月31日的每股净资产。也就是说，公司以每股1.397元的现金出资41895627.32元认购3000万股，共持有公司股份1.5亿股，仍占股份的37.5%；桐城国际酒楼以每股1.397元的价格认购2840万股，现金39661193.86元，共持有公司1.42亿股，仍占35.5%的股份；桐城房地产集团认购2160万股，每股1.397元，现金30164851.67元，共持有公司1.08亿股，仍占27%的股份。增资前后股东情况如下:持股股东姓名持股股份持股股份长沙同城控股有限公司12000 37.5% 15000 37.5%长沙同城国际广场房地产开发有限公司11360 35.5% 14200 35.5%长沙同城实业有限公司864 0 27% 10800 27%合计桐城典当增资前后，公司持有的桐城典当股权比例没有变化。2017年6月7日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过了公司和桐城国际向桐城典当增资的议案。二.本次联合增资的主要情况及相关关系介绍1。长沙同成国际酒店有限公司企业地址:长沙市庐山北路159号企业性质:有限责任公司法定代表人:周注册资本:9000万元主营:居家投资；办公室租赁；新型建筑材料生产、产品自营销售、酒店经营管理等。大股东:公司持股95%，桐城集团持股5%。2.长沙同成实业有限公司地址:长沙市老东路260号企业性质:有限责任公司法定代表人:周注册资本:1亿元主营业务:商业批发零售、酒店经营管理、投资开发、物业管理等。3.构成什么样的关系？长沙同成集团有限公司为本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所上市规则》第10.1.3条第项的要求。本次公司、桐城国际、桐城集团共同向桐城典当增资，符合《深圳证券交易所上市规则》第10.1.1条第项的规定。三.增资标的公司基本情况名称:湖南桐城典当有限公司住所:湖南省长沙市芙蓉区庐山北路112号天信电子大厦裙楼企业性质:有限责任公司法定代表人:钟在德注册资本:3亿元经营范围:动产质押典当业务；产权质押典当业务；房地产抵押典当业务；限内绝对商品的销售、鉴定、评估和咨询服务，以及商务部依法批准的其他典当业务。大股东持股情况:长沙桐城控股有限公司持股1.2亿股，占注册资本的37.5%，长沙桐城国际酒店有限公司持股1.136亿股，占注册资本的35.5%，长沙桐城集团有限公司持股8640万股，占注册资本的27%。截至2017年3月31日，公司总资产453，052，800元，所有者权益446，886，700元，2017年1月至3月净利润12，380，600元，每股净资产1.397元。四.联合增资协议主要内容1。增资方式:原股东以相同比例以现金形式增资。2.定价依据:以2017年3月31日每股净资产为基础，即每股1.397元。3.增资明细:公司以现金出资41895627.32元认购3000万股，共持有公司股份1.5亿股，仍占股份的37.5%；桐城国际酒楼以现金认缴2840万股，出资39661193.86元，共持有公司股份1.42亿股，仍占股份的35.5%；桐城集团以现金出资301648551.67元认购2160万股，共持有公司1.08亿股，仍占27%的股权。4.协议生效条件:协议中写明协议生效的条件和时间，即协议各方由其法定代表人或授权代表盖章签字后生效。除非各方一致同意，否则本协议不得终止。5.其他:本公司、桐城国际、桐城集团承诺在协议签订后尽快完成向国家工商行政管理局申报的所有必要程序。五、增资目的、对公司的影响及存在的风险典当行于2006年经商务部批准成立。多年来，桐城电党坚持“围绕市民快速融资窗口”、“中小企业绿色融资渠道”的市场导向，“专业融资、特色理财、个性化服务、追求共赢”的服务导向，“打造专业、规范、阳光的企业”的发展方向，“品牌驱动、产品驱动、创新驱动、全员联动”的发展支点。桐城典当在诚信经营、品牌推广、产品丰富、服务升级、风险管控强化、合作等方面不断努力。通过充分发挥品牌、人才、财力等优势，规范了阳光的运营，通过专业、个性化的服务，成功在行业内形成了良好的品牌，市场基础日益广阔。桐城典当行成立以来，注册资本从最初的2000万元增加到3.2亿元。目前，桐城典当经营状况良好，业务规模不断扩大。原有注册资本已不能满足业务拓展的需要。为了进一步提高桐城典当的经营能力，充分发挥其在该行业的品牌优势和市场竞争优势，桐城典当计划实施此次增资扩股。桐城典当此次增资不仅满足了桐城典当的业务发展需求，也是上市公司在综合投资行业的重要战略布局。公司此次投入的资金全部归公司所有，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。增资完成后，公司在桐城典当的权益不会发生变化。本次联合增资涉及的关联交易不侵犯公司和小股东的利益。根据商务部、公安部的有关规定，桐城典当行增资必须经有关部门批准。因此，行政审批存在不确定性风险。不及物动词独立董事陆、潘定渠、吴兰军的意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《中国证监会章程》的规定，对本公司控股子公司桐城国际与控股股东桐城集团共同增加的桐城典当相关交易予以预先核准，并发表以下独立意见:1 .目前，桐城典当经营正常，经营良好，发展迅速。通过这次增资，可以进一步提升桐城典当行的管理能力。桐城典当增资扩股完成后，公司在桐城典当的权益不会发生变化。2.本次联合增资的关联交易的增资方式、协议内容和决策程序符合公平、公开、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规和本章程的规定。本次关联交易不存在损害公司和小股东利益的情况。3.本公司董事会就本次联合增资的关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决批准本次关联交易的议案，表决程序符合相关法律法规。七.参考文件1。公司第五届董事会第四十九次会议决议；2.独立董事对联合增资关联交易的意见；3.桐城典当增资协议；4.典当财务报表。长沙桐城控股有限公司董事会2017年6月8日