【tcl官方网站】TCL科技集团股份有限公司发行股票、可转换公司债券、现金购买资产支付、辅助资金募集业绩报告和新股上市公告书(摘要)

股票代码：000100 股票简称：TCL科技 上市地点：深圳证券交易所

二二年十一月

董事声明

本公司及全体董事保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

TCL科技集团股份有限公司

年月日

公司声明

本公司及全体董事保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、深交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.）。

特别提示

一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为3.91元/股，发行定向可转换公司债券购买资产的初始转股价格为3.91元/股，上述发行价格及转股价格已经本公司董事会及股东大会批准。

二、本次发行股份购买资产新增股份数量为511,508,951股，发行可转换公司债券购买资产新增定向可转换公司债券数量6,000,000张。

三、本次发行股份购买资产的新增股份已于2020年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。

四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在上述证券限售期满的次一交易日根据深圳证券交易所相关规定进行交易。

五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至14,030,788,362股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关公告文件。

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一章 公司基本情况

第二章 本次交易方案概述

本次重组由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的武汉华星39.95%股权。

本次交易的标的资产为武汉华星39.95%股权，以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据众联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对武汉华星股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2019年12月31日，武汉华星公司报表的所有者权益账面值为936,787.99万元，评估值为1,106,165.39万元，评估增值169,377.40万元，评估增值率为18.08%，标的资产于评估基准日的评估值为441,913.07万元。

以上述评估值为基础，根据《重组协议》及《重组协议之补充协议（一）》，并考虑武汉华星在评估基准日后的现金分红50,808.00万元（武汉产投根据持股比例获得分红20,300.00万元），上市公司与武汉产投协商确定武汉华星39.95%股权的交易作价为421,700.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的47.43%，即200,000.00万元；以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的14.23%，即60,000.00万元；以现金方式支付交易对价的38.34%，即161,700.00万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商确认，本次购买资产的股份发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。

本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即4.01元/股。2020年4月20日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本13,000,372,307股为基数（总股本13,528,438,719股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份528,066,412股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润1,300,037,230.70元，剩余未分配利润6,819,795,641.30元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

本次交易完成后，上市公司仍不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

二、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过260,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。

本次发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。上市公司董事会根据股东大会授权，将在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

本次交易中，发行可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。

本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

募集配套资金交易对方因本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第三章 本次交易实施情况

一、本次交易方案已获得的授权和批准

本次交易方案已获得的授权和批准如下：

1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十六次会议、第六届董事会第二十七次会议、第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十次会议审议通过。

2、本次交易方案已经上市公司2020年第三次临时股东大会审议、上市公司2020年第五次临时股东大会审议通过。

3、本次重组相关事项已经交易对方武汉产投内部决策机构审议通过。

4、本次重组相关事项已经原募集配套资金认购方恒健控股及其控制的投资主体恒阔投资、恒会投资、珠三角优化发展基金内部决策机构审议通过。

5、本次交易方案已经武汉华星股东会审议通过。

6、本次重组相关事项已取得东湖区管委会关于本次交易的评估报告备案、关于本次交易方案的正式同意批复。

7、本次重组相关事项已取得中国证监会的核准。

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次交易可按照已经获得的授权和批准组织实施。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

2020年10月19日，武汉华星39.95%股权已变更登记至公司名下，武汉华星取得了武汉市市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（（武新市监）登记内变字[2020]第20312号）。本次重组涉及的标的资产已完成交割手续。

（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况

2020年10月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《TCL科技集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000622号），经审验，截至2020年10月19日止，武汉华星光电39.95%的股权已变更TCL科技名下，变更的工商登记手续已办理完毕。TCL科技已收到新增注册资本511,508,951元，变更后的注册资本为人民币14,030,788,362元，股本为人民币14,030,788,362元。

2020年11月5日，TCL科技已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后将正式列入TCL科技的股东名册。

（三）向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况

2020年10月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《TCL科技集团股份有限公司发行可转债验证报告》（大华验字[2020]000621号），经审验，截至2020年10月19日止，TCL科技完成发行可转换公司债券60,000万元，面值为100元，共计600万张。武汉华星光电39.95%股权已经变更至TCL科技名下，变更的工商登记手续已办理完毕。

注：本次重组购买资产部分发行的可转换公司债券尚在办理证券变更登记手续过程中，待完成登记后另行公告

第四章 本次新增证券情况

一、新增股份上市的登记情况

公司因本次重组向武汉产投发行的511,508,951股股份已经办理完毕股份登记手续上述新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。

二、新增定向可转换公司债券发行登记情况

本次重组购买资产部分发行的可转换公司债券尚在办理证券变更登记手续过程中，待完成登记后另行公告。

三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

四、新增定向可转换公司债券证券简称、证券代码和登记情况

五、本次新增股份的限售安排

武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起至12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

六、新增股份的登记托管情况

本次发行股份购买资产的新增股份已于2020年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为511,508,951股（其中限售流通股数量为511,508,951股），非公开发行后公司股份数量为14,030,788,362股。

七、发行对象认购情况

（一）发行对象的基本情况

（二）发行对象与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署日，武汉产投与上市公司不存在关联关系，亦未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（三）发行对象认购股份价格、数量及限售期

本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.91元/股，以发行股份支付资产的对价为200,000.00万元，发行数量为511,508,951股。

武汉产投承诺其通过本次购买资产取得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

第五章 本次交易股份变动情况

一、股本变动情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动表

在不考虑配套融资的情形下，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股权后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

（二）本次发行前上市公司前十大股东情况表（截至2020年10月30日）

注1：李东生先生与新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）因签署《一致行动协议》成为一致行动人，合计持股 115,859.94 万股，为公司第一大股东。

注2：TCL科技集团股份有限公司回购专用证券账户持有528,066,412股股票，未列入上述名单

（三）本次发行后上市公司前十大股东情况表

本次交易完成后（不考虑配套融资和可转换公司债券转股），上市公司的前十大股东如下：

注3：发行后前十大股东数据以截至2020年10月30日上市公司前十大股东情况测算

假设本次交易发行的可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股权后（不考虑配套融资），上市公司的前十大股东如下：

（四）本次发行对公司控制权的影响

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为半导体显示及材料、产业金融与投资、其他业务三大板块。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次发行前后，TCL科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。具体参见本章之“一、股本变动情况”之“（一）本次发行前后公司股本结构变动表”。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华所出具的备考审阅报告（大华核字[2020]007230号与大华核字[2020]006687号），上市公司交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

单位：万元

注1：2020年1-3月的每股收益指标未经年化处理

注2：2019年全面摊薄后每股收益为0.2035元/股（归属于母公司的净利润/本次发行后股本）

由上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资产、总负债不会产生实质性影响，但会增加上市公司2019年度、2020年1-3月归属于母公司所有者权益和2019年度、2020年1-3月归属于母公司所有者净利润，2019年度基本每股收益也会有所提高。本次交易完成后，上市公司的盈利能力有所提升。由于标的公司主要生产经营地在湖北武汉，2020年1-3月受疫情影响，上市公司基本每股收益存在因本次重组而暂时被摊薄的情况，但相关影响因素为暂时性因素，预计将随着疫情的好转而逐渐减少及消除。

第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规和《上市规则》的要求。本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自TCL科技取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本报告书出具之日，上市公司高级管理人员不存在更换情况。上市公司的董事、监事因任期届满涉及换届，上市公司已于2020年10月28日召开第六届董事会第三十一次会议提名第七届董事候选人，召开第六届监事会第二十次会议提名第七届监事候选人，该等事项尚需提交上市公司股东大会审议。此次董事、监事变更系上市公司董事、监事任期届满正常换届，第六届董事会、第六届监事会将继续履行职责至第七届董事会、第七届监事会选举产生方自动卸任。上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事的更换。

第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

第九章 相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况

本次交易相关的主要协议包括：

2020年4月28日，上市公司与武汉产投签订了《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议》，与恒会投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之股份认购协议》。

2020年5月28日，上市公司与武汉产投签订了《TCL科技集团股份有限公司与武汉光谷产业投资有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议之补充协议（一）》，与恒会投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之补充协议（一）》。

2020年8月27日，上市公司与珠三角优化发展基金、恒阔投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东珠三角优化发展基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司之股份认购协议之终止协议》，与恒会投资签订了《TCL科技集团股份有限公司与广东恒会股权投资基金（有限合伙）之可转换公司债券认购协议之终止协议》。

截至本报告书签署日，上市公司与武汉产投签订的上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形，上市公司与珠三角优化发展基金、恒阔投资、恒会投资签订的上述协议已终止。

二、相关承诺的履行情况

截至本报告书签署日，相关各方未出现违反其在本次交易过程中作出的承诺事项的情况。

第十章 相关后续事项的合规性和风险

根据本次重组已获得的批准和授权、本次重组相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的主要后续事项主要包括：

1、上市公司、武汉产投将联合聘请审计机构对标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益进行审计，根据专项审计报告确定过渡期损益的金额并按照《购买资产协议》及补充协议约定处理。

2、上市公司尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定向武汉产投支付现金对价。

3、上市公司本次交易购买资产涉及的可转换公司债券处于办理证券变更登记手续过程中，尚未完成。

4、上市公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的可转债发行事宜。

5、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

6、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

7、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

经核查，本独立财务顾问认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

第十一章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问结论意见

本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，TCL科技已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，TCL科技本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

3、自TCL科技取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具日，上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事、高级管理人员的变更；

4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

二、法律顾问结论意见

本次交易的法律顾问出具了《北京市嘉源律师事务所关于TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》，认为：

1、本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

2、本次交易已经取得必需的授权和批准，本次交易可依法实施。

3、本次交易涉及的标的资产过户已经完成，标的资产过户行为合法、有效。

4、上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就向武汉产投非公开发行的股份及可转债办理了验资及验证手续。

5、上市公司已完成本次交易购买资产涉及的新增股份的登记手续。

6、本次交易的实施符合本次交易相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

7、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

8、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，上市公司未因本次交易的实施而发生董事、监事、高级管理人员的更换。

9、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，未发生上市公司的资金、资产被上市公司第一大股东及其一致行动人、其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为第一大股东及其一致行动人、关联方提供担保的情形。

10、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

11、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

12、本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。