世恒花园，干货看这篇!泰禾集团股份有限公司关于为下属公司融资提供担保及差额补足义务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、东莞市金泽置业投资有限公司（以下简称“金泽置业”）系公司全资下属公司福建中维房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）的控股子公司，注册资本3,200万元，是东莞泰禾新天地项目的开发建设主体。

现因金泽置业在与金融机构合作中拟增加融资规模，公司同意为其追加150,000万元人民币担保额度，担保期限5年。截止本公告日，公司对其担保余额为80,000万元。

2、武汉泰禾房地产开发有限公司（以下简称“武汉泰禾”）系公司全资子公司，注册资本10,000万元。武汉泰禾于2017年3月29日受让了安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司（以下简称“庐阳置业”）40%股权，收购完成后，武汉泰禾获取了合淮路项目（以下简称“目标项目”）51%权益。

为了加快目标项目的建设进度，满足下一步项目运营的资金需求，庐阳置业拟与金融机构合作，融资用于合淮路项目建设，公司同意为庐阳置业与金融机构合作中涉及的全部负债和义务按51%权益比例提供连带责任担保，担保额度最高不超过200,000万元，担保期限3年。庐阳置业另一股东文一地产有限公司按享有权益提供等比例担保。截止本公告日，公司对其担保余额为0万元。

3、北京泰禾影视文化发展有限公司（以下简称“北京泰禾影视”）系公司全资子公司福州泰禾恒冠文化发展有限公司（以下简称“泰禾恒冠文化”）的参股公司，注册资本人民币10,000万元，泰禾恒冠文化持股40%，福州世恒天达文化传播有限公司（以下简称“世恒天达文化”）持股60%。

现因北京泰禾影视拟与浙商银行股份有限公司进行融资合作，拟融资金额5亿元，期限5年，其中世恒天达文化和泰禾恒冠文化在该融资合作中承担了到期收购责任和义务。公司同意为世恒天达文化和泰禾恒冠文化本次与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供差额补足义务。北京泰禾影视另一股东世恒天达文化为公司提供反担保。

公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。

以上事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次担保不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、东莞市金泽置业投资有限公司

住 所：东莞市东城街道东城大道中金泽花园售楼处

注册资本：3,200万元人民币

成立日期：2003年9月25日

经营范围：房地产投资；房地产开发；销售：建筑材料（不含危险化学品）；物流、仓储、冷库（另设分支机构经营）。

股权结构：公司全资下属公司福建中维持股80%，卢泽芳持股12%，王照文持股8%。

经营状况：

单位：人民币万元

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2、安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司

住 所：合肥市庐阳区四里河路88号明发商业广场A1区1栋、2栋2-508

注册资本：2,000万元人民币

成立日期：2014年4月21日

经营范围：房地产开发、销售；物业服务。

股权结构：文一地产有限公司持股60%，公司全资子公司武汉泰禾持股40%。

3、北京泰禾影视文化发展有限公司

住 所：北京市朝阳区建国路118号29层A单元

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2016年12月16日

经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；出租商业用房；设计、制作、代理、发布广告；票务代理；电脑图文设计、制作；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；电影发行；电影放映。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：公司全资子公司泰禾恒冠文化持股40%，世恒天达文化持股60%。

北京泰禾影视文化发展有限公司经营状况：

福州泰禾恒冠文化发展有限公司经营状况：

福州世恒天达文化传播有限公司经营状况：

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署。

1、 借款人：东莞市金泽置业投资有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：追加150,000万元

担保期限：五年

担保方式：连带责任担保

2、 借款人：安徽省文一投资控股集团庐阳置业有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过200,000万元

担保期限：三年

担保方式：连带责任担保

3、 借款人：北京泰禾影视文化发展有限公司

担保期限：五年

保证人：世恒天达文化和泰禾恒冠文化

公司同意为世恒天达文化和泰禾恒冠文化本次与金融机构合作中涉及

的全部负债和义务提供差额补足义务。

四、董事会意见

1、提供担保的原因

公司为下属公司向金融机构融资提供连带责任担保及差额补足义务是为了满足其融资需求，被担保公司经营状况良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

2、董事会和独立董事意见

公司董事会审核后认为：公司拟提供担保的下属公司所开发、经营项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。

公司为金泽置业向金融机构融资提供全额担保有利于拓宽其融资渠道，满足其运营的资金需求，推进房地产项目的开发与建设，符合公司整体利益。金泽置业的其他少数股东系自然人股东，暂无法提供等比例担保或反担保。金泽置业系公司合并报表范围内的控股子公司，公司全权负责其项目开发运营，能够对其经营实施有效监控与管理，整体风险可控。本次公司为金泽置业向金融机构融资提供全额担保，风险可控。

公司享有合淮路项目51%权益，且全权负责合淮路项目开发运营，能够对其经营实施有效监控与管理，整体风险可控。本次公司为庐阳置业向金融机构融资提供担保，风险可控。庐阳置业另一股东文一地产有限公司按享有权益提供等比例担保。

北京泰禾影视因经营需要拟与浙商银行股份有限公司进行融资合作，其中世恒天达文化和泰禾恒冠文化在该融资合作中承担了到期收购责任和义务。公司同意为世恒天达文化和泰禾恒冠文化与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供差额补足义务。北京泰禾影视另一股东世恒天达文化为公司提供反担保。本次公司为世恒天达文化和泰禾恒冠文化与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供差额补足义务，是为支持北京泰禾影视的发展，风险可控。董事会认为，北京泰禾影视发展前景较好，经营风险和债务风险较低。同时，世恒天达文化履约能力较强。

独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述担保事项发表独立意见：公司为下属公司与金融机构合作进行融资提供连带责任担保及差额补足义务，是为了满足下属公司融资需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，且下属公司所开发、经营项目前景良好，担保风险可控。庐阳置业另一股东文一地产有限公司按享有权益提供等比例担保，北京泰禾影视另一股东世恒天达文化为公司提供反担保。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，本公司实际对外担保总额为7,054,382.45万元人民币，占公司最近一期经审计所有者权益的324.85%。其中，对参股公司实际担保216,870万元人民币，其余均为对下属控股公司及下属公司之间提供担保，公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一七年七月十一日