【惠泉白酒】福建省燕京汇泉啤酒有限公司。

证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：2018-002

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况：

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2018年4月14日以书面传真方式传达至各董事，会议于2018年4月24日在公司办公楼二楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到9人，董事高振安、刘翔宇、肖国锋、王岳、陈济庭、鲍恩斯、陈建元、王德良亲自出席会议并参加表决；董事王启林因公务外出，委托董事刘翔宇代为表决。会议由董事长高振安先生主持。公司监事和高管列席了会议。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况：

1.审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》；

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》；

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过了《公司2017年度利润分配预案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润50,849,057.66元。截止2017年12月31日，母公司盈余公积为132,098,267.02元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2017年度不提取法定公积金，加上期初未分配利润250,783,559.45元，扣减当年支付2016年度利润分配2,125,000.00元，期末可供分配的利润为299,507,617.11元。

结合公司生产经营情况，2017年度作如下分配：以2017年末总股本25,000万股为基数，每10股派发现金股利0.30元（含税），共计向全体股东派发股利7,500,000.00元；剩余未分配利润结转下一年度。

该预案尚需提交2017年年度股东大会审议。

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

5.审议通过了《公司关于投资金融理财产品的议案》；

为有效提高自有闲置资金的使用效率，在不影响正常经营活动和充分控制投资风险的前提下，公司通过具有合法经营资格的金融机构循环利用不超过人民币5.3亿元的自有闲置资金购买风险小、现金管理工具类的短期理财产品。董事会授权公司财务总监负责上述购买理财产品的相关具体事宜，授权期限为自董事会审议通过之日起至2019年4月30日。

该项对外投资额度占公司2017年经审计净资产的47.55%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此议案未超过董事会权限。

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

6.审议通过了《公司关于2018年度融资计划的议案》；

根据公司2018年度生产经营计划及财务预算的安排，会议决定向金融机构申请合计最高贰亿元人民币授信额度，其中：

（1）向中国工商银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元；

（2）向中国银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元。

上述向银行申请的融资最高额度，占2017年经审计净资产的17.94%。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，此议案未超过董事会的权限。

上述融资额度可分别用于流动资金借款、固定资产借款和票据融资等，期限为自董事会审议通过之日起一年内。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用，融资次数、期间、利率和费用等与借款银行具体协商确定。董事会授权公司财务总监根据本董事会决议具体实施上述融资相关事务。

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

7.审议通过了《公司2017年年度报告》全文及摘要；

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

8.审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》；

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

9.审议通过了《公司2017年度履行社会责任的报告》；

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

10.审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易情况的议案》；

详见公司公告2018-005《关于预计2018年度日常关联交易情况的公告》。

该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。在此项议案表决中，关联董事高振安、王启林、刘翔宇、肖国锋进行了回避。

公司独立董事对该日常关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

11.审议通过了《关于确定公司审计机构2017年度审计报酬的预案》；

2017年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告和内控报告审计机构。现根据实际情况，公司确定其2017年度财务报告审计报酬为人民币柒拾万元，内控报告审计报酬为人民币贰拾万元。上述报酬为公司及公司的子公司燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司、福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司、惠安县中新再生资源回收有限公司的财务报告和内控报告审计费用。

该预案尚需提交2017年年度股东大会审议。

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

12.审议通过了《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内控报告审计机构的预案》；

2018年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及各子公司财务报告和内控报告的审计机构。

该预案尚需提交2017年年度股东大会审议。

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

13.审议通过了《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》；

详见公司公告2018-006《关于会计政策变更和财务信息调整的公告》。

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

14.审议通过了《关于为控股子公司福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司提供担保的议案》；

详见公司公告2018-007《关于为控股子公司福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司提供担保的公告》。

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该担保事项发表了事前认可和独立意见。

15.审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》；

该预案尚需提交2017年年度股东大会审议通过。

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

16. 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的预案》；

详见公司公告2018-008《关于修订〈公司章程〉的公告》。

该预案尚需提交2017年年度股东大会审议通过。

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

17. 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第七届董事会任期届满，董事会提请股东大会对董事会成员进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会推荐，董事会提名高振安先生、肖国锋先生、孙宝明先生、茹晓明先生、王岳先生、陈济庭先生为第八届董事会非独立董事候选人，提名鲍恩斯先生、白金荣先生、王德良先生为第八届董事会独立董事候选人（董事候选人的简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后）。

该预案尚需提交2017年年度股东大会审议通过。

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

18. 审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

董事会定于2018年5月16日14：30在公司办公楼二楼会议室召开2017年年度股东大会，本次大会采用现场与网络投票相结合的方式。

详见公司公告2018-004《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十四日

附件1：候选人简历

1．高振安：男，1959年2月出生，研究生学历，中共党员。历任北京燕京啤酒集团公司车间主任、科长；北京燕京啤酒股份有限公司北厂车间主任；燕京啤酒（襄樊）有限公司副总经理；燕京（赤峰）公司副董事长、副总经理、党委副书记；燕京（赤峰）公司副董事长、总经理、党委书记；燕京（赤峰）公司副董事长、总经理、党委书记兼燕京内蒙古原料公司总经理兼中京公司、宝山公司、通辽公司、沈阳公司董事长；燕京（赤峰）公司董事长兼内蒙古原料公司、中京公司、宝山公司、通辽公司、沈阳公司董事长。现任本公司党委书记、董事长、总经理。2003年获赤峰市十百学术技术带头人，2003、2004连续两年获全区酿酒行业优秀企业家，2004 年获自治区职业道德建设十佳标兵，2004年获赤峰市劳动模范，2004年自治区经济技术创新工程奖，2005年获内蒙古自治区劳动模范，2006年获内蒙古自治区深入生产一线做出突出贡献的科技人员，2007年获内蒙古自治区优秀党务工作者，2009年获全国五一劳动奖章，2015年获全国劳动模范。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2．肖国锋：男，1969年2月出生，大专学历，总会计师、税务会计师、高级国际财务管理师、国际会计师、国际会计师协会会员、助理会计师，中共党员。历任本公司董事、常务副总经理、财务总监，北京燕京啤酒股份有限公司副总经理兼总会计师。现任本公司董事，北京燕京啤酒股份有限公司副总经理兼总会计师。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3．孙宝明：男，1964年4月出生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。历任北京燕京啤酒股份有限公司基建处副处长、处长、副总工程师兼一分公司副总经理、副书记。现任北京燕京啤酒股份有限公司总经理助理、副总工程师。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4．茹晓明：男，1967年12月出生，大专学历，助理工程师，中共党员。历任北京燕京啤酒股份有限公司包装车间副主任、主任、计量处处长、装备部副部长、物资供应部部长。现任北京燕京啤酒股份有限公司总经理助理、物资供应部部长。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5．王岳：男，1978年12月出生，大学学历，助理会计师，中共党员。历任北京燕京啤酒股份有限公司财务部副处长、处长、副部长。现任本公司党委委员、董事、常务副总经理兼财务总监。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6．陈济庭：男，1973年9月生，研究生学历，中共党员。历任本公司酿造车间副主任、办事处主任、市场部副经理、营销公司经理、总经理助理、副总经理，燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司总经理。现任本公司党委委员、董事、常务副总经理。2003年获“泉州市劳动模范”称号，2004年获“福建省五一劳动奖章”称号，2007年获“全国五一劳动奖章”称号，2008年获“江西省优秀企业家”称号。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7．鲍恩斯：男，1968年12月生，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员；中国金融期货交易所财务部负责人，投资者教育中心专家，北京厚基资本管理公司副董事长；现任北京厚基资本管理公司董事长助理。2015年4月29日起至今任本公司独立董事。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

8．白金荣：男，1950年11月生，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任北京市经济委员会企业管理处干事；北京市化学工业集团公司政策研究室主任；北京市体改委副主任；京泰实业集团公司董事、副总经理，北京控股有限公司执行董事、常务副总裁；北京市人民政府体改办党组副书记、副主任；北京市国资委副主任；北京燃气集团有限责任公司党委书记、董事长；北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京控股有限公司执行董事、董事局副主席；北京市政协经济委员会副主任。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

9．王德良：男，1972年5月生，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。现任中国食品发酵工业研究院酿酒工程研究发展部主任，食品发酵行业唯一的国家级国际联合研究中心-发酵酒品质与安全联合研究中心副主任；美国酿造化学家协会（ASBC）、美国酿造大师协会（MBAA）会员，JournalofAmericanSocietyofBrewingChemist审稿专家；全国白酒标准化技术委员会（SAC/TC358）委员，中国轻工机械技术委员会委员，北京市科委科技项目评审专家委员会专家。2015年4月29日起至今任本公司独立董事。未持有“惠泉啤酒”股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2：

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会，现提名鲍恩斯先生、白金荣先生、王德良先生为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人鲍恩斯先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师、会计学专业博士学位等资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

二○一八年四月二十四日

福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人鲍恩斯先生、白金荣先生、王德良先生，已充分了解并同意由提名人福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会提名为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司连续任职未超过六年。

六、声明人鲍恩斯先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师、会计学专业博士学位等资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人： 鲍恩斯、白金荣、王德良

二○一八年四月二十四日