【太白酒大手笔基酒1991】跨国并购；a观察：葡萄酒香水的历史

2020的首次并购：《Wai Hu》的香水公司。

“回酒”的香水公司2020年1月5日正式宣布贵州国大酒业股份有限公司2020年分销商大会将贵州海航回酒投入怀中。国大将拥有国大酒业、国大酒楼、国大酒楼三大基地，未来10年将生产正宗的大谷酱香白酒2.6万~ 2.8万吨。

这次国大成功收购了怀孕酒，这符合证券法的修改，实行了登记制，简化了证券发行条件。2020年3月1日，《新证券法》的实施，对正在冲刺a股的国大进行申报和审查，形成了重大利益。根据国大市长/市场计划，将于2020年3月底向证监会提交IPO申请。茅台的飞天还在继续，国大联手喝酒也能上天吗？

一、香水“怀孕酒”的历史

魏洲是仁怀县当地名川葡萄井水酿造的，享有“好葡萄酒”的美誉，工厂建于1951年，其前身是仁怀县轻工系统的综合加工厂。“魏洲”在赤水江边被称为“额头御宅族”、“国州乡有秀”、“形状组的花”、“毛州姐妹花”等，原贵州省委书记、省长周林祭祀：“尽情喝吧”。中区委员会委员、前外交部副部长韩锦龙祭祀：“富阳出好酒，茅台势无双，含酒作秀，用酒精迎接香气。”中国人民解放军孙义中将祭祀：“周香新锐，股东家喻户晓。”当代艺术家等待博林大使的祭祀“赤水江边额头御宅族”等。拥有这么多荣誉，可以看出品牌历史的影响力。

1954年初改名为国营仁怀县酒厂，生产曲酒、高粱酒、扬州、粮食烧酒。

1958年该厂生产的高粱酒被送到贵州的轻工业厅积极评价。

1973年试制曲昌，原茅台酒厂李兴发(注：原恒兴酒术师)按国酒工艺生产。也就是说，福天帝谷、重阳寺、土料2次、9次累计、8次烹饪、7次醉酒，整个生产周期为1周年。酿造的酒要依次保存，并根据香型的不同分段密封保存。周期是一个周期从3年到5年，混合具有更长年限的老酒才能装瓶的独特工艺，其他香香的白酒是无法企及的。(威廉莎士比亚、《哈姆雷特》、《季节名言》)。自1973年生产第一款“曲酒”(正式瓶装产品)以来，酒(当时的仁怀县)市民们得到了充分的肯定和称赞。这成为国家机关指定为计划用酒的待遇。

1978年，由于供应不足，影响力不断扩大，进行了第一次扩张。

1999年中共中央下达了相关体制改革，对国营企业中小企业进行体制改革。仁怀市政府组织成立了酒厂结构调整领导层。根据市政府和有关部门的要求，该厂的原址在仁会市内，生产基地必须搬到市外。根据这项规定，原厂址现由茅台酒厂接管，改建为工人生活区和办公区。

2002年，在仁怀市政府组织的领导下，由市国有资产事务所主办，公开拍卖了“贵州围围酒厂及其产品”。那个主持人王平金在拍卖会上拿着牌拍了照片。

2011年5月，海航集团以7.8亿元人民币的价格，通过新建公司的股权合作方式收购了汇州，成立了贵州海航汇酒业，公司60%股份、40%股份分别由王平金父子持有。

2020年1月5日，国大宣布将从经销商大会公司收购Wai股的全部股份。

2，8年前中国波尔多梦

2011年5月，正在寻找积极拓展新领域的海航集团，以7.8亿韩元的价格，通过新建公司的股权合作方式收购回股，成立贵州海航回酒业，拥有公司60%股份和40%股份，分别由王平金父子持有。业界认为，凭借葡萄酒质量好的产品、海航雄厚的资本力量，赤水江街上很有可能再次出现酱香黑马。

当时，海航集团也想让汇州成为中国的“波尔多”，通过海航集团的人力资源和商业渠道，将实现当年销售收入5000万韩元、2012年销售收入8000万韩元、5年后销售收入10亿韩元。当年贵州省希望利用海航集团的资源和平台，在收购后的五年内，Wai OTAY的生产能力突破1万吨，成为贵州省的“额头OTAY”，在贵州酱香型白酒市场“双望”。为此，海航推动贵州会州在茅台镇进行了150多亩的专属酿造。

基地一期项目建设，短期目标是将使怀酒的基酒年生产能力突破2000吨。

天随人愿，借着2012年白酒行业黄金十年的顺风车，怀酒销售达到1.2亿的成绩单。不过随着2013年塑化剂以及“三公禁酒”等影响，白酒行业黄金十年终结，酱香龙头贵州茅台的业绩一度都出现波动，作为二线酱香酒的怀酒显然受到冲击更大。

经过8年时间经营培育，怀酒的业绩乏善可陈，中间一度陷入停产的困境，无论是销售情况还是知名度更是每况愈下。加上海航系资金危机发酵，2018年12月海航集团被迫选择放弃，在白酒领域，海航迷航了。

当时就有人士分析海航集团选择怀酒，显然是看中了怀酒的巨大潜力和怀酒厂上千吨的原酒储存量。此外，贵州怀酒厂已完成改制，转为民营企业，引资机制较为简单等，也是海航选中怀酒的原因。对怀酒而言，与海航股权合作后，怀酒则有望重新发力。在2011年5月26日举行的海航与怀酒股权合作新闻发布会上，有记者问：海航业务的多元化，对怀酒有什么样的帮助？海航“掌门人”陈峰也是信心满满地说：海航已从单一的航空公司成长成为现代服务业的企业集团。海航业务围绕“吃住行游购娱”展开，拉大了产业链接。海航有比较成熟的现代企业制度，有比较强势的金融手段，有着强大的资金支持，有联系市场的营销渠道。因此，推荐起怀酒来，还是好使的。

的确当时海航产业覆盖航空、物流、金融、旅游、置业、商业、机场管理和其他相关产业，在资本、物流、营销、渠道等方面尤其具有突出的优势。海航商业拥有民生百货、宝鸡商业、天津国际商场、上海家得利超市、北京海航家乐等10余家成员公司，门店300余家，网络布局遍布陕西、甘肃、天津、上海、北京、海南等地；海航酒店集团旗下，国内外拥有和经营近百家酒店……

按照牌面信息看，以海航的实力和能力，怀酒的整体实力将得到了大幅度的提升，企业实力得到大力扩充，白酒品牌重新包装。陈峰豪言，以海航的品牌推荐能力，怀酒将伴随海航五星航空飞遍全世界，这个战略期望也不为过。海航集团为打造中国白酒的“波尔多”，当即成立了贵州海航酒业有限公司。怀酒只是一个开始，平台打造好后，把现代营销理念引进到贵州来，整合贵州白酒业，真正实施贵州白酒业的战略品牌，形成以贵州茅台酒为王冠明珠和群星灿烂的贵州白酒品牌。怀酒，就是海航打造中国白酒“波尔多”，以海航酒业为平台推出的第一品牌。

梦想总是很美好的，然后现实大家都看到了。7年过去，怀酒在市场几乎销声匿迹，海航继续霸屏，但传递出的却大都是减员降薪，壮士断臂的消息。当初看好的一段“姻缘”，化为“一地鸡毛”。在这个跨界混合并购的案例中有太多的知识点和教训值得我们深思。无论是战略、业务、财务层面思考都是有待商榷的。

多元化可以理解，跨界也是新时尚，然而对于资本而言空手套白狼的时代早已成为历史，海航借着白酒行业的春风大手笔介入，虽然规划了一系列的战略构想，然而经营企业是非常需要认真和投入巨大精力的，更何况是隔行经营。对陌生行业的战略制定不单是靠企业家的情怀，对业务的并购整合不是靠口号。并购后的全面整合是婚后能否幸福的最重要的问题。

并购首先应当立足于企业战略，规划资本结构、评估系统风险，更应注重并购整合后的协同问题。更多并购案例深度解析，请关注复旦大学管理学院资本与并购企业家课程。

并购常犯和容易忽视的两大难点在这次海航怀酒的“婚姻”中都有体现。

■ 1.企业文化的整合与融入。

并购企业与被并购企业如果在企业文化上存在很大的差异，当企业并购以后，被并购企业的员工不喜欢并购企业的管理作风，并购后的企业便很难管理，严重影响企业的效益。换人容易，换脑难，换员工容易，转变员工观念是最难，需要一定的技巧与耐心。怀酒本身是国有企业民营化出身，企业文化的切换是非常困难的。如果是同业文化差异已经很大，加上跨行业文化整合，那是更加难上加难，加上白酒行业的特殊文化，海航就企业文化基因融合一下不是一两年就可以解决的，企业需要巨大的成本支出、财务投入和业绩波动。婚姻不是大手笔的下馆子吃外卖，而是要融合，要沟通要接纳，显然不是所有的并购双方都是契合的。

■ 2.高估并购的潜在经济效益

有些企业在并购时，会高估并购后所带来的潜在经济效益，或者高估自己对被并购企业的管理能力，结果遭到失败。跨行业并购后必然带来人才危机。彼得·德鲁克曾指出，收购方在大约一年之内，必须有能力为其所收购的公司配备最高管理人员。跨界玩酒资本，大都不具备行业人才、网络、市场积淀。很明显海航并购怀酒在公司的管理与经营上除了大问题，而不仅仅是因为行业的顺风车的消失与国家对三公支出的规定限制问题。战略的调整、组织的变革、业务的整合与创新、营销模式的转型、高管领导力的再造等一系列经营管理问题对于外行的海航而言不是保留原班人马可以解决的。
同样的人的同样的制度只会有同样的结果，而市场是变动的，行业竞争是残酷的，市场也是随时切换的，这些作为收购方都必须要考虑的。怀酒下嫁后的8年中国的白酒市场发展迅速，竞争更加激烈，而面对这种竞争格局，海航怀酒并购太多的战略战术和创新可以使用，最终导致业绩萎靡不振到停产，按照投资的说法，投资方一旦有玩资本的心态，肯定就不愿意按照产业思维，进行品牌和市场建设投入，而酱香白酒一旦缺乏市场基础，被消费者遗忘在所难免。

曾经有券商通过历史统计分析发现，中国白酒行业景气周期一般为3年。照此规律，发端于2016年的这一波白酒牛市，2019或将迎来拐点，巧合的是，2018年以来，维维股份、海航集团等跨行进入酒业的资本玩家，已经开始撤离。这也许不是巧合，但是资本与实体终究是有区别的。

因此，跨界并购一定要做足功课，深入调研。

在进行跨行业扩张时，要充分认识拟进入行业的特性、潜在风险点以及行业风险躲藏的位置，只有做到心中有数之后，再考虑通过并购来扩张，切忌盲目跟风。很多并购方不愿意花大价钱请专业机构做尽调，其实是很危险的。海航并购怀酒初期很明显看中了怀酒的品牌和市场，也赶上了行业的上风向，然而当行业深度调整和竞争格局加剧时，这对于并购方而言是非常危险的。并购支付的高额费用与运营需要高投入，这对海航而言都是巨大的压力，怀酒业绩的表现低迷给海航的多元化战略也造成巨大的资金压力，这就使得战略目标的达成和资金支撑带来的很大风险和不确定性。

从过去的赤水河畔的二茅台，“坐二望一”的身段到如今的辗转卖身下嫁，成为国台后起之秀的IPO的最后拼图。到底是资本给品牌上了一堂好课，还是品牌给资本演了一出好戏，还是品牌和资本让并购上演了一场悲剧？这值得我们深思和研究。

三、国台并购怀酒观察

国台背后是产业链清晰和实力雄厚的天士力。1999年天士力天士力集团于1999年在茅台镇收购一家老字号酒厂的基础上建厂扩张，累计投资超过40亿元打造出国台品牌。2016年酒业复苏以来，国台厚积薄发产销两旺。2019年6月4日，贵州国台酒业股份有限公司提交拟首次公开发行股票并上市辅导备案材料，正式向IPO发起冲刺。
国台酒收购怀酒，有业内分析人士指出，此次收购主要是看中了怀酒的土地和产能储备，为接下来的上市做准备。而前东家海航入主以来不断投料生产，多年储存了一批老酒，目前最早一批老酒，存储年限已经将近8年。而市场5年正宗大曲酱香型白酒，市场价格已经达到40万元/吨，并购完成后仅5000千升老酒，价值便达到数亿元。在并购了怀酒后，国台酒拥有了国台酒业、国台酒庄、国台酒怀酒三个生产基地，为国台酒高质量高速度发展再添引擎。预计从2026年起，国台酒业产能将稳定在2.6万吨到2.8万吨。

收购怀酒的战略操作，对国台酒未来核心竞争力来说，对产能、品质提升和老酒储备方面是有很好的一个非常大的加持作用。上市成功之后的全国化运营推进，需要大量的产能和储备，而此次并购将会补足其产能及储存不足的短板。国内第二家上市酱酒企业的席位目前还处于空缺状态，国台酒若占据此位置，必将为其品牌传播、市场建设、品质升华、资本运作等方面注入新的动力。

也许当初海航杀入酒业，看中的就是白酒“利润丰厚”，想“干一票就走”，随着宏观经济退潮，泡沫刺破，只能无奈退出；而当年维维布局枝江和贵州醇多年，确有扎根酒业想法。但囿于人才和管理，大势上升期尚不能赢利，市场开始洗牌又岂能“挽狂澜于既倒”？“体质不佳”资本酒离场已经是最佳选择。这可以为真正以产业思维做酒的投资人腾出了空间。

若今年国台酒能够成功上市，依托资本端力量做支撑，对其未来加快全国化运营及后续整体发展都十分有利。当前，整个中国白酒行业已经进入了一个高度竞争化阶段，而区域酒企未来若要实行全国化扩张，显然对其资源和资金的要求是非常高的。

笔者认为怀酒与国台的这段婚姻后市可期。无论是普通并购重组还是跨境跨界资本整合，专业化的分析、调查、资产核算评估、风险评估、演练模拟等事前功课是非常重要的，这里面有非常多的知识点！

当然会有很多人说我很专业我很懂行，觉得并购这里面的学问没有那么深，但是并购是现场直播不是商业实验室，事实一次一次的证明凡是成功的并购事件背后必有大师操盘，无论是企业内部的还是专业机构的，因为多大的并购标的就需要多大的并购功力。

并购时代，企业家的知识储备计划也正在更新。