股票600556 股票避雷探讨：ST慧球（600556）暴雷简析

一.导言

2019年12月12日，广西汇金科技有限公司(以下简称圣邱慧)宣布并购北京天秀科技有限公司(以下简称天秀)并完成关联交易资产转让的公告。圣邱慧收盘价为10.00元/股，比去年天秀宣布入市当天的收盘价3.8元/股高出163.16%。圣邱慧终于迎来了自己的春天

简单回顾一下，2018年12月3日，圣邱慧宣布，深圳瑞来嘉裕投资企业(有限合伙)(以下简称瑞来嘉裕)拟将其全部股份转让给北京天秀科技有限公司(以下简称天秀)，新浪集团和孟莉将成为公司的实际控制人。圣邱慧的主营业务将转向新媒体营销。公司净资产将达到7亿元以上，年销售收入将达到12亿元(注:根据天秀2018年经审计的数据)。与这个好消息相对应，圣邱慧二级市场表现异常出色，2018年12月3日涨停，共连续11个涨停板，股价一路上涨。

事实上，投资者对2015年的明星股圣邱慧并不陌生。仅在15个月内，其股价就上涨了870%。然而，2016年，圣邱慧遭遇了震惊股市的“1001法案”恶性事件。2017年收到证监会处罚决定，投资者敬而远之，公司经营和股价一路走低。本文旨在与大家一起探讨圣邱慧雷电风暴，总结经验，提高防雷能力。

一、雷暴事件回顾

雷雨时间:2016年1月9日，圣邱慧公司发布公告，披露其实际控制人变更为顾国平，这是第一次雷雨。2016年8月26日，圣邱慧宣布收到中国证监会立案调查的通知，这是第二场雷雨。

违反事实:1。圣邱慧没有依法披露实际控制人从2014年12月31日至2016年1月8日已变更为顾国平。2.2016年12月31日至2017年1月4日，圣邱慧违规披露董事会“1001提案”。3.从2016年7月18日到2017年1月10日，圣邱慧没有披露实际控制人已经变更为新的报表。4.圣邱慧未能及时披露实际控制人顾国平于2016年4月26日与现研实际控制的上海龚升网络技术有限公司(以下简称上海龚升)签订了《关于经营权及股权转让的协议》、《投票权委托书》、《贷款协议》和《股权转让备忘录》。

行政处罚结果:2017年5月18日，圣邱慧收到中国证监会《行政处罚决定[2017]47号、48号、49号、50号》四项罚款，每项为最高处罚:邱慧科技责令改正，给予警告，罚款60万元。

索赔结果:截至2019年9月12日，圣邱慧证券虚假陈述责任纠纷案件296起，累计诉讼金额55，346，767.97元。上述一些案件的处理情况如下:

圣邱慧收到部分案件的一审、二审判决，涉及金额4473137.68元，其中一审判决赔偿金额4365519.12元；二审判决赔偿金额为94，017.9元。从上面可以看出，一审股东的赔率高达97%。

此外，圣邱慧共收到106名原告自愿撤回诉讼，其中87人达成和解赔偿，19名圣邱慧不需要赔偿。在2019年7月6日宣布的撤诉案件中，91名原告涉案金额为人民币12，658，646.65元，85名原告和解金额为人民币8，794，986.76元，表明股东通过和解的几率超过69%。

第三，圣邱慧埋了地雷

1.第一次布雷:

2014年3月，圣邱慧重组集团与上海飞讯数据通信技术有限公司(以下简称飞讯科技)董事长顾国平达成一致，飞讯科技将“借壳”圣邱慧上市。2014年7月1日，公司宣布，由于双方未能达成共识，资产重组终止。同月29日，公司宣布计划发行非公开发行股票，顾国平计划认购194，044，176股，占股份的18.683%。2014年11月4日，顾国平从北京瑞尔德嘉风险投资管理有限公司购买了圣邱慧1500万股股份，持有圣邱慧3.8%的总股权，成为圣邱慧第二大股东。2014年12月1日，圣邱慧召开第七届董事会第三十九次会议，选举顾国平为董事长。2014年12月29日，圣邱慧召开第八届董事会第一次会议，选举顾国平连任董事长。然而，从2014年12月31日至2016年1月8日，圣邱慧并未披露实际控制人已变更为顾国平。

股价变动:公司股价从2014年3月11日的3.81元/股开始小幅上涨。2014年4月1日至2014年7月28日，圣邱慧因资产重组和计划增发而停牌。2014年7月29日开盘后，股价出现8个涨停板。2015年6月12日，圣邱慧股价达到历史最高价36.98元/股。短短15个月，股价涨幅高达870%，不愧是2015年的妖股。

2.第二次和第三次布雷

2016年4月，顾国平与现研实际控制的上海宇晟网络科技有限公司(以下简称“上海宇晟”)签订了“股权转让协议”、“贷款协议”等一系列协议:顾国平将转让6.6%的股份。给上海宇晟，对价7亿；如果顾国平不能在2015年8月1日前完成圣邱慧的重组并支付15亿元人民币，顾国平将全力配合上海龚升完成包括但不限于圣邱慧的法定代表人、董事会、监事会和公司章程在内的实质性变更和转让程序。2016年4月27日和29日，顾国平收到预付款3亿元，贷款1亿元。同时，顾国平把圣邱慧的印章和证书交给了上海龚升。2016年7月18日，顾国平辞去董事长职务，并向董事会提议由董某某担任董事长。同一天，圣邱慧召开第八届董事会第二十七次会议，选举董某某为董事长。但圣邱慧没有及时披露顾国平与贤彦签署的重大协议，也没有及时披露公司实际控制人已变更为贤彦。

股价表现:2016年，中国股市大起大落，顾国平因为通过杠杆融资买入圣邱慧的股权而破仓。2016年7月18日他退出圣邱慧运营时，圣邱慧当日收盘价为16.95元/股，比最高价低50%以上。

3.直接违反，不埋雷。

2016年4月，贤彦与顾国平签署股权转让协议和贷款协议，并于2014年7月18日取得圣邱慧董事会实际控制权。自2016年7月21日起，瑞来嘉鱼连续买入圣邱慧股票。截至2016年9月30日，瑞来嘉鱼持有圣邱慧4285万股股份，占圣邱慧总股本的10.85%，成为圣邱慧第一大股东。瑞来嘉鱼一直要求公司董事会交出经营权，但是没有成功。2016年12月23日，圣邱慧召开股东大会，瑞来嘉鱼提出四项议案，均以99%以上的赞成票通过。2016年12月25日晚，瑞来嘉鱼连续发表三篇文章，要求罢免包括董文亮董事长在内的所有董事会成员。2017年1月3日，圣邱慧以通讯方式召开了第八届董事会第三十九次会议，审议通过了载有1001项议案的《邱慧科技第八届董事会第三十九次会议决议》。为了防止瑞来嘉鱼获得上市公司的经营权，贤彦及其团队继续持有上市公司的控制权，不顾证监会的反对，擅自宣布1001项提案。2017年1月10日，ST .邱慧披露，董某某辞去公司董事长兼董事职务，温丽华辞去公司董事职务，刘光如、李、刘墨林辞去公司独立董事职务，并未表示不再实际控制科技，也不再构成对科技的实际控制。

股价表现:公司股票于2017年1月6日开始停牌。9月11日复盘后，继续止跌，直到9月25日。当日收盘价为8.28元/股，比1月5日收盘价11.93元/股低30.60%。

第三，案例研究

1.即使上市公司持股比例低于5%，甚至是最大股东，你也能成为上市公司的实际控制人吗？

虽然截至2014年12月31日，顾国平只是圣邱慧的第二大股东，持股比例仅为3.8%，但顾国平和他的团队从2014年7月开始参与并负责圣邱慧的运营管理。顾国平和他的团队努力帮助上市公司将其主要业务转移到智慧城市业务。2014年，公司年报披露，2014年，公司与8个城市签署了智慧城市业务战略合作框架协议，协议总额为1990。此外，顾国平于2014年12月1日成为圣邱慧的董事长和法定代表人，他的管理团队分别在董事会和监事会任职。因此，顾国平实际上控制着圣邱慧的董事会，在签署重大合同、改变公司股权结构等重大问题上拥有决策权，实际上可以控制圣邱慧的行为。

中国证监会称，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第216条第(3)款，“实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排能够实际控制公司行为的人”，顾国平于2014年12月29日成为圣邱慧的实际控制人。

2.上市公司的实际控制人是谁，是控制公司决策权的人，是最大股东？

一方面，从2016年7月15日起，贤彦及其团队担任公司董事长、总经理等重要职务，实际控制了公司的董事会、监事会和管理层。但由于顾国平通过杠杆融资购买了圣邱慧的股权，无法履行与贤彦签订的股权转让合同，导致贤彦在没有圣邱慧股权的情况下掌握了圣邱慧的实际经营权，更不用说圣邱慧的第一大股东了。另一方面，2016年9月底，瑞来嘉鱼持股10.85%，成为公司第一大股东。但在2017年1月10日前，瑞来嘉鱼未能成功重组董事会，取得公司实际管理权和控制权。在此期间，圣邱慧的实际控制者是谁？还是不是？

中国证监会认定，根据《中华人民共和国公司法》第216条第(3)款“实际控制人是指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际控制公司行为的人”，中国证监会认定，贤彦在2016年7月18日至2017年1月10日期间为圣邱慧的实际控制人。

3.实际控制人持股比例过低是否有利于上市公司的运营？

众所周知，股权比例越大，对公司的话语权越大。最大股东持股比例高于51%的，对公司有绝对控制权，否则为相对控制权，对公司的控制权弱。

事实上，在开始时，顾国平还计划拥有相对大量的圣邱慧股份，以确保公司控制权的稳定。例如，2014年7月29日，圣邱慧宣布公司计划以非公开方式发行股票。如果发行成功，顾国平将持有上市公司18.683%的股份。然而，2015年8月29日，圣邱慧宣布，该公司非公开发行股票未经中国证监会发行审核委员会批准。然后自然人陈建在2015年9月底成为圣邱慧4.79%持股比例的最大股东，导致顾国平利用杠杆从二级市场匆忙买入股票。直到2016年1月8日，圣邱慧仍宣布董事长顾国平仍在增持公司股份。然而，2016年1月19日，圣邱慧发布了风险预警公告。据称德邦创新资本汇金一号专项资产管理计划(以下简称德邦汇金一号)中实际控制人增持的公司股份8415174股在收盘线以下，占公司总股本的2.13%，已被强行平仓。由于股票爆炸，顾国平最终失去了对圣邱慧的控制。值得注意的是，顾国平在圣邱慧的最高持股比例仅为8.79%，甚至没有达到10%。由此可见，2015年下半年至2016年上半年，顾国平的重点是保持公司的控制权。因此，圣邱慧在2015年停滞不前是合乎逻辑的，因为年初它的智慧城市业务刚刚有所改善。

在贤彦统治期间，他一直在为保持控制而战斗。即使顾国平将圣邱慧6.6%的股权交给贤彦，贤彦也难逃与深圳瑞来嘉鱼上演控制权之战的命运。2016年7月18日，贤彦正式成为圣邱慧的实际控制人，2016年8月18日，深圳瑞来嘉鱼以7.50%的持股比例成为第一大股东。此时仙岩不可能在短时间内通过低价增发来提高持股比例。唯一可行的办法就是像深圳瑞来嘉鱼那样在二级市场买股票，但如果同时买股票，成本肯定会更高。2016年12月31日，仙岩迈出下一步，策划“1001法案”，目的是促使证监会和最大股东瑞来嘉鱼达成妥协。但是，在资本市场，“资本”说话算数。贤彦及其管理团队于2017年1月10日退出圣邱慧，将公司控制权交还给瑞来嘉鱼。不用说，我们都知道圣邱慧的业务在2016年肯定不会有新的起色，主要收入还是原来的物业管理费。

总结:实际控制人持股比例过低，容易导致公司控制权的动荡，严重影响公司的正常经营。

动词 （verb的缩写）《雷雨》的启示

1.经验教训

对于广大股市投资者来说，上市公司以资产重组为主题时，股价很容易持续上涨，尤其是长期成为壳资源的上市公司。但是，作为理性投资者，我们应该仔细分析资产重组事件。圣邱慧的案例告诉我们，在未来类似的情况下，我们在购买股票时需要仔细考虑。

(1)实际控制人持股比例过低，不利于重组成功。在圣邱慧的案例中，当顾国平没有成为圣邱慧的股东时，顾国平没有充分考虑到增发不仅耗时，而且有不成功的巨大风险。我开始向公司注入资金和业务，介入公司的经营活动，希望尽快盘活上市公司。为此，顾国平付出了巨大的代价。第一，成为第一大股东用了近一年时间，但平行还是第一大股东；然后，用了半年时间才成为第一大股东，但持股比例还是很低，甚至不到10%。同时，由于需要花费大量的精力和资金来维持大股东的地位，公司业务转型为智慧城市并没有达到预期的效果。最后，由于上市公司业绩不佳，运气不佳，股市融化，圣邱慧股价暴跌。由于股票爆炸，顾国平失去了对圣邱慧的股权和控制权。

(2)上市公司第一大股东与实际控制人的不一致会严重影响公司的经营。在圣邱慧的案例中，瑞来嘉鱼直接从二级市场购买股票，成为最大股东。但却要和贤彦团队竞争半年才能获得公司的经营权和控制权，不仅严重影响了公司的运营，也损害了广大中小投资者的利益。

2.踩雷后的正确做法

学习经验是为了以后更好的投资，不过话说回来，上市公司打雷的本质是上市公司在造假。即使是有专业知识和素养的投资者也难以回避。应该怎么做才能更好的减少他们的损失？根据最高人民法院2002年1月15日颁布的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述民事赔偿案件的若干规定(2003年2月1日起施行)》，投资者正确的做法是拿起法律武器，直接起诉上市公司，追回投资损失。

圣邱慧的理赔条件是:(1)在2014年12月31日至2016年1月9日期间买入圣邱慧股票，在2016年1月9日后卖出或继续持有理赔；

(2)2016年7月20日至2016年8月25日购买邱慧科技股份，2016年8月25日后出售或继续持有债权；

正如本文前面提到的，圣邱慧投资者已经成功索赔。请注意，圣邱慧的诉讼期限只有半年，符合条件的投资者应迅速采取行动。

注:本文主要参考东方财富网上圣邱慧(600556)的相关公告