公司评估 轻资产类公司收益法评估

为进一步提高上市公司重大资产重组项目财务信息披露质量，督促资产评估机构勤勉尽责，不断提高执业水平，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《资产评估实务准则——企业价值》、《资产评估机构业务质量控制指引》，给出收益法评估轻资产公司监管风险的提示。

在本文中，轻资产收益法是指以上市公司收购或处置的有形资产比例相对较小的公司的企业价值进行评估的收益法。对这类公司的评价通常表现出评价增值率较高、预期收入增长较快的特点，如影视、游戏等TMT行业。对于拟上市公司或新三板公司等参与轻资产公司收益法评估的公司的监管，可以参考此提示。

一、评估数据的完整性和可靠性

资产评估师应当根据评估业务的具体情况，收集被评估企业的数据和其他相关数据，分析评估数据的完整性和可靠性。

(1)常见问题

一是资产评估报告没有充分披露应收集但无法获得的评估数据，以及对评估结论的影响。

第二，被评估企业未能提供未来收益的预测数据，甚至预测数据是由资产评估师编制的，资产评估师没有进行必要的分析、判断和调整，也没有通过访谈收集整理被评估企业的业务发展规划等相关信息。

三是未收集被评估企业近几年增资转股的评估或交易数据，未披露和分析历史评估结论与本评估结论的差异。

第四，我们对无形资产的所有权重视不够。在评估影视、网络游戏等轻资产公司时，我们对知识产权、商标权等无形资产的法律纠纷关注不够，没有充分考虑其对评估结论的影响。评估报告未披露法律纠纷的相关信息。

第五，由于监管政策和经营环境的变化，未能有效识别和判断上市公司的盈余管理动机，进而发现目标公司的异常财务数据，未能对被评估单位注册会计师提供的数据进行必要的分析和判断。

第六，未能检查重大合同的真实性和执行程度，未能通过实施合理的程序发现合同欺诈。

(2)监管问题

在监管工作中，要注意并督促资产评估机构从以下几个方面加强评估数据的收集:

首先，评估人员是否实施了相应的评估程序，核实了所获取数据的完整性，并确保是否存在应采集但未采集的评估数据。

二是评估人员在未履行评估程序时是否充分披露了未收集的数据或缺少相应的工作底稿，并分析了缺少这部分数据对评估结论的影响。

三、评估人员是否获取委托方或被评估企业编制的企业收益预测数据，并结合被评估企业的资本结构、历史业绩、发展前景和行业对企业提供的利润预测进行分析、判断和调整。

四、评估人员是否收集整理了近几年的经营规划、增资、股权转让等数据，并结合企业股权的历史评估和管理层未来的经营目标规划等。，形成了合理的利润预测数据。

五、评估人员是否对发现产权瑕疵的主要资产实施了相应的评估程序，是否充分披露了产权瑕疵对评估结论的影响；评估报告出具后是否提示评估报告使用者关注产权法律纠纷。

第六，评估人员是否了解上市公司盈余管理的相关动机，是否对被评估单位的财务数据进行了必要的分析，确定了编制财务报表的依据和所采用会计政策的一致性，并对非经常性收入和支出、非经营性资产和负债等进行了分析和调整。无论财务报表是否经过审计，评估人员都应该进行必要的分析和专业判断。

第七，评估师在综合分析历史合同履行情况和实地调查的基础上，认真判断重大合同的真实性和可执行性。

二、评价方法的适用性

评估人员应结合企业的历史经营情况、未来收入的可预测性以及所获得的评估数据的充分性，适当考虑收益法的适用性。

(1)常见问题

一是目标企业处于建设期或初创期，没有历史和市场数据可参考，所依托的关键技术还处于研发阶段，盈利预测采用企业规划数据或可行性研究报告数据，应用收益法的理由不足。

二是历史年度连续亏损，未来可持续经营存在不确定性。利润预测以持续利润为基础，应用收益法的理由不充分。

(2)监管问题

在监管工作中，要注意并督促资产评估机构加强收益法在以下几个方面的适用性分析:

首先，评估人员是否分析了企业在初始阶段和建设阶段的核心资源，如核心技术商业化的可行性，某些产品或服务是否有准入门槛限制，核心团队是否有成功的历史经营业绩，是否有长期的采购和供应合同等。，并以此作为选择收益法的依据。

二是被评估企业在历史年度连续亏损。我们要注意收益法的依据是否充分。采用新项目、改变经营理念、改变经营模式来预测收益是不谨慎的。我们要注意的是，评估人员是否根据企业的内外部条件论证了扭亏为盈的可能性，进而判断收益法是否适用。

第三，评估假设的合理性

资产评估师在开展资产评估业务时，应当科学合理地使用评估假设，并在评估报告中披露评估假设及其对评估结论的影响。

(1)常见问题

一是没有对销售成本率、期间费用率、购销业务的稳定性进行分析判断，直接假设销售成本率、期间费用率在未来不会发生较大变化，被评估企业的核心材料供应商和销售客户仍能根据现状保持良好的客户关系，在未来经营期内获得稳定的订单和份额。

二是没有对企业的技术和资质进行分析和审核，直接假设公司能够保持目前的技术领先优势，某类业务能够持续经营，特殊资质到期可以续签，特别是在影视、游戏等TMT行业短期内成立的企业。

第三，评估中发现历史实际运行数据与可行性研究数据差异较大。仍然假设公司在预测期内的经营数据可以根据可行性研究报告中的指标实现，在建项目或新开工项目可以根据可行性研究报告的进度进行资金投入，各阶段完成后能通过验收且受政策影响的项目假设按计划投产。

(2)监管问题

在监管工作中，要注意并督促资产评估机构从以下几个方面加强评估假设的合理性分析:

一、评估人员是否作出了不合理的评估假设，如将稳定的经营成本率和各种费用率以及良好的供销情况作为评估假设，而没有进行必要的调查分析，并注意评估人员是否应将根据市场情况和经营情况需要分析的事项作为评估假设。

二、评估人员是否关注被评估企业的行业特点，如科技、传媒、通信等TMT行业，区分其技术和模式，分析企业的核心技术或行业的生命周期，进而判断相关假设是否合理。

三、评估假设是否符合被评估企业自身内部发展逻辑和外部现实条件的约束，评估假设是否人为设定为利润预测“创造”量化基础和环境条件。可行性研究报告中的数据虽然可以作为利润预测分析、判断和调整的依据，但不能作为评价结论的前提。同时注意评估报告是否披露了可行性研究报告对评估结论的影响。

四.现金流估计

资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩和发展前景，考虑宏观和区域经济因素、行业现状和发展前景对企业价值的影响，在考虑各种可能性及其未来影响的基础上，预测被评估企业未来的收益和成本，形成未来收益，并结合折现率和预测期的确定，对预期收益进行资本化或折现，以获得企业的评估价值。

(a)收入预测

资产评估师应当充分分析被评估企业的经营盈利模式和业务构成，结合企业的历史收入和未来业务规划，预测企业的未来收入。

1.常见问题

一是对于与国家政策密切相关的行业，如影视、游戏、互联网金融等相关行业，没有充分考虑所面临的政策风险，评估报告未能针对目前的政策环境形成合理的商业预期；其他外部约束，如竞争对手、上下游供需变化等，没有充分考虑。

二是对被评估企业的业务和盈利模式不够重视，没有分析其盈利驱动因素，没有结合驱动指标的历史变化对其采取的措施进行必要的分析；没有充分考虑技术进步带来的产品价格下降、产品替代和技术优势丧失的风险。

三是历史年营业收入增长缓慢或下降，而未来营业收入增长较快，尤其是未来半年或近一年的预测营业收入增长较大，盈利预测缺乏相应的证据支撑。

第四，被评估企业的收入预测增长没有与行业或竞争对手进行比较。

第五，产品类别属于不同的细分市场，评估报告中没有对每个细分市场的历史数据进行分析，并对未来数据进行相应的预测。

第六，对于大型项目，没有充分分析历史合同订单的实际进度和项目支付情况，只预测项目进度，与实际情况存在差异。

第七，对于大客户相对集中的企业，不根据具体产品和客户订单进行针对性分析，不考虑订单违约风险和产品更新导致不更新的风险。

第八，我们在价格预测上不谨慎。对于价格敏感度高的企业，我们简单的根据历史平均数据进行预测，不考虑各种可能性。

第九，对于从事进出口贸易的汇率敏感性高的企业(在国外市场的销售收入占总经营收入的比重较高)，评估简单假设汇率不变，没有考虑汇率的影响，没有进行敏感性分析，没有充分揭示汇率波动带来的风险和影响程度。

2.监管问题

在监管工作中，要注意并督促资产评估机构从以下几个方面加强收益预测分析:

一是评估人员是否对企业内外部环境进行了分析，是否收集了足够的信息作为盈利预测的依据，如调查监管政策、准入制度、行业发展状况等。被评估企业面临的问题，以及生产、经营、人事、财务等内部制约因素。

二、评估人员是否充分分析过被评估企业的运营和盈利模式，尤其是影视、游戏等TMT行业。，并结合行业竞争和技术替代等因素，探索了企业的核心竞争力，判断了竞争力对可持续盈利能力的支持程度和可持续性，并仔细评估了核心技术优势给企业带来超额回报的可持续性。

三、评估师是否充分重视企业为改善收入状况所采取的具体措施，如人员补充、资金预算、宣传推广等。，并根据以前的投入产出数据或行业投入产出数据进行分析。

第四，关于预测期内扭亏为盈的情况，注意评估人员是否将历史数据与预测数据进行了对比分析，找出了变化因素，分析了变化的可能性和合理性。如果是企业内部情况的变化，要注意变化因素是否有约束，利润反转是否有效；如果是外部环境的变化，需要综合分析外部市场。

第五，在预测企业收益时，未来半年或近一年的收益数据更为可靠，评估人员是否进行了相应的评估程序，分析判断评估基准日前后是否存在收益调整的可能性，以及收益高速增长的可持续性。

第六，收益预测数据应避免根据企业提供的乐观估计和未来愿景进行预测。评估人员是否掌握市场竞争或发展规律，考虑和比较企业在行业发展中的经营规划，找出被评估企业相对于市场的优势和劣势，以及优势和劣势的可持续性和可控性程度，通过数据对比的方式进行量化分析，判断收益预测是否合理。

第七，竞争对手是目标市场中对被评估企业最直接的威胁，所以评估人员会关注公开获得的竞争对手数据是否与被评估企业的数据进行了详细的比较，进而判断被评估企业的数据是否合理。

第八，当企业有多个业务板块或多个产品类别时，评估人员是否按照业务板块分类或产品类别分类进行分析，进而得出不同类别产品的收益预测依据。

九、评估师是否收集整理了企业历史上重大项目合同执行情况的统计数据，并根据统计数据对拟执行重大项目的执行情况和收入确认进度进行了必要的调整，以反映企业经营的真实情况，并根据历史情况对拟执行合同的履约风险进行评估。

第十，对于大客户集中的企业，要注意评估人员是否对大客户的框架协议或产品协议进行了具体分析，不仅对被评估企业的产品收入进行了预测，还对大客户的信用状况和需求变化进行了必要的分析，以充分反映被评估企业产品的销售数量、价格和未来需求的可持续性。

第十一，对于价格和汇率存在明显周期性波动的企业，在预测企业未来收益时，特别是预测期后长期销售价格和汇率的预测时，要注意评估人员是否充分考虑市场需求和价格或汇率的变化趋势，避免使用价格和汇率的峰值或低谷等不具代表性的指标来预测收益，并对价格和汇率进行敏感性分析，分析其变化对评估结果的影响。

第十二，评估师是否注重财务数据之间、财务数据与非财务数据之间的逻辑一致性，比如游戏行业的“长期在线人数”、广告行业的“浏览点击量”、影视行业的“影院票房”等核心业务指标与收入增长之间的逻辑关系。

(二)成本预测

资产评估师应当根据被评估企业的历史成本构成和未来成本管理计划，预测被评估企业的成本。

1.常见问题

一是预测毛利率单纯根据近两年平均毛利率确定，没有结合未来市场情况对影响较大的项目进行分析判断和调整。

第二，高新技术企业税收减免、国家级工业园区优惠政策、西部开发所得税优惠、政府补贴等税收优惠政策的政策连续性没有得到充分分析。

第三，在预测成本数据时，不将被评估企业与可比企业或行业进行比较，作为预测的参考。

2.监管问题

在监管工作中，要注意并督促资产评估机构从以下几个方面加强成本预测和分析:

首先，评估人员是否对成本中的重要项目进行了单独分析，并对历史数据中的异常因素进行了必要的调整。

第二，高新技术企业需要申请和评估税收减免和政策补贴，在分析此类事项时，要注意评估人员是否根据企业目前的实际情况，认真评估税收优惠和政府补贴是否可以延长，并充分揭示相关风险。

三、评估人员是否收集了同行业和竞争对手(如有)的财务数据，并进行对比分析，注意不同因素对被评估企业的影响。

(三)贴现率的选择

资产评估师应当综合考虑基准日利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息，以及行业和被评估企业的具体风险，合理确定折现率。

1.常见问题

第一，在确定企业具体风险系数的过程中，风险因素考虑过于简单，缺乏相应的证据支持，确定具体风险值的主观因素较大。

二是选择确定贝塔系数的参考公司对比不强，将经营稳定的公司作为成长型公司的可比对象，没有进行必要的调整，或者其他关键指标差异较大，没有进行调整。

2.监管问题

在监管工作中，要注意并督促资产评估机构在以下几个方面加强折现率的选择:

一、企业的具体风险一般由财务风险、经营风险和管理风险构成，可以通过考察被评估企业及其所在行业的盈利能力、资产运营能力、偿债能力、发展能力等相关指标来衡量。由于影响企业具体风险的因素很多，所以要注意评估人员是否根据被评估企业的具体情况来估计企业的具体风险，并与可比企业的情况进行比较来估计相关因素的影响值。

二、在选择可比公司时，评估人员是否综合考虑了被评估企业尤其是TMT等行业的业务结构、业务模式、企业规模、资产配置和使用情况，以及被评估企业的业务阶段、成长性、业务风险和财务风险，避免选择标准差异较大的可比公司。

第三，在确定折现率时，评估人员选择用于计算折现率的相关因素，如无风险收益率，是否与预期期限一致，如果不一致，是否对折现率的合理性进行分析、判断和调整。

(4)利润预测期

资产评估师应当在综合分析企业收入成本结构、资本结构、资本支出、投资收益和风险水平的基础上，结合宏观政策、行业周期等影响企业进入稳定期的因素，合理确定预测期。

1.常见问题

一是被评估企业的产品或服务更新换代快，生命周期短，如影视、游戏等TMT行业。，预测期没有充分考虑产品特点和商业模式。

二是预测期达到稳定状态的时间点不合理。

2.监管问题

在监管工作中，要注意并督促资产评估机构从以下几个方面合理确定预测期:

首先，评估人员是否根据产品特性、产品升级、子行业生命周期和近期投资计划等因素合理确定预测期。

第二，预测期是从评估基准日到业务运营达到“稳定状态”的时间。通常判断稳定状态的判断条件包括:

1.企业收入成本结构基本接近行业平均水平，收入成本结构基本定型；

2.企业资本结构逐步接近行业平均水平或企业目标资本结构；

3.资本支出，企业的投资活动趋于减少，企业只是简单地更新、常规地提高和升级现有的生产能力；

4.投资收益和风险水平逐渐接近行业平均水平或市场平均水平。

五.重要事项的披露

资产评估师在开展企业价值评估业务时，应当在评估报告中披露必要的信息，客观公允地描述企业，充分揭示市场转型风险、可能的处罚风险等事项，加强对后期事项的分析和披露。

(一)企业的描述

1.常见问题

一是企业的生产技术没有经过充分的调查核实，或者调查内容超出了评估师的执业能力，评估师没有在专业人员的帮助下开展工作，或者依靠报告中企业的宣传资料，或者故意夸大被评估企业的优势因素的描述。

第二，不能客观描述企业的情况，过分强调企业的优势因素来支持乐观的预测数据，忽视了当前的可持续优势和平均收益率面临不可持续的市场竞争的风险。

2.监管问题

在监管工作中，要注意并督促资产评估机构从以下几个方面加强企业描述分析:

一是评估人员是否收集整理了企业的信誉、行业状况、资质、技术等信息，并通过实施相应的评估程序对其真实性进行了必要的调查核实，从而全面客观地掌握企业情况。

第二，影视、游戏等TMT行业以新产品、新业务类型或新业务模式为特征，其市场接受度需要测试。因此，在预测这类行业的利润时，通常需要关注被评估企业的市场接受度和业务或商业模式的市场风险，包括技术成熟度风险、技术替代风险和政策风险。

(二)市场转型风险披露

1.常见问题

一是对于处于市场发展期的企业来说，客户的成长率和发展转换率存在很大的不确定性，未来运营面临很大的市场转型风险，评估中没有充分考虑这种风险对预测数据的影响。对于未来有新业务发展计划的企业，此类业务无法顺利开展的市场风险没有充分披露。

第二，对于未来将调整业务结构的企业，毛利率较低的业务收入比例将逐年下降，而毛利率较高的业务比例将逐步上升，这未能充分揭示市场竞争加剧可能面临的风险及其自身对策。

第三，对于在建或在研项目，未充分披露项目的最新进展、每个阶段所需时间、可能面临的风险、预期产量和预期收益率是否存在实质性障碍。

第四，报告过分强调内部组织优化、促销措施、业务结构调整等因素导致的毛利率增加，没有充分考虑到行业竞争加剧导致市场扩张无法如期实现的风险。

2.监管问题

在监管工作中，要注意并督促资产评估机构从以下几个方面加强市场转型风险的披露:

首先，对于处于市场发展期的企业，评估人员是否根据企业的市场发展战略和市场需求进行利润预测，是否充分揭示了发展过程中的竞争风险、产品不被市场接受的风险、开发的不经济投入和产出，必要时进行情景分析，获得多种可能性，形成合理的利润预测区间数据。

二是被评估企业未来是否有新的业务发展规划或调整现有业务结构，或有在建、研究项目，评估人员是否获得了可靠的利润预测依据，是否充分揭示了未来新业务、新产品开发中存在的风险。

第三，在现场调查中，评估人员是否收集了优化企业经营管理措施的实施情况，综合评估了企业为增强未来盈利能力而采取的积极措施的可行性，充分揭示了企业面临的各种风险。

第四，评估人员对框架协议的披露，包括框架协议支持的业务金额占利润预测总额的比例以及框架协议对潜在客户的法律效力，主要以与潜在客户签订的框架协议为依据。

(3)披露可能的处罚风险

1.常见问题

未能充分披露标的资产可能导致限产、行政处罚甚至吊销相关许可证或市场禁令的风险，未能披露对评估价值的影响及对策。

2.监管问题

在监管工作中，要注意并督促资产评估机构从以下几个方面加强对可能存在的处罚风险的披露:

评估人员是否对产品的生产和销售进行深入研究，当有迹象表明产品可能无法正常交付或销售时，需要在利润预测中考虑这一风险的影响，充分揭示这一风险。

(4)后期事项

1.常见问题

从实地工作结束到报告发布之日，未对重大问题给予足够重视，造成重大遗漏的；对于特殊事项中披露的诉讼、仲裁和处罚事项，未披露该交易的进展及其对评估价值的影响。

2.监管问题

评估人员是否了解从实地工作结束到报告发布前企业发生的重大事件，是否充分关注政策环境和行业环境的重大变化，并在评估报告中相应披露事件及其影响程度。