智度投资 案例丨智度投资：跨界重组步步惊心（新华并购圈）

其实是借壳，但不构成借壳标准。它巧妙地运用了各种资本手段。PE接手后，杜挚投资(000676。SZ)年年变，三年重生，上演了一场精彩的资本剧。

这家a股上市公司，前身为河南星高科技有限公司(以下简称星高科技有限公司)，经历了数次股权变动。在资本市场的帮助下，它成功地改变了自己的鸟笼。

大股东行动

思达高科技主要从事电力、农业、工业配套仪器仪表等自动化设备的生产。属于河南省火炬项目，曾被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。

1996年在深圳证券交易所上市交易。2009年9月30日，原控股股东河南星科技发展有限公司与河南郑弘房地产签署《股权转让协议》。后者受让河南星科科技29.24%的股权，控股股东变更为河南房地产，实际控制人变更为李。

2014年12月29日，郑弘房地产与北京杜挚德普股权投资(有限合伙)有限公司签订《股权转让协议》，杜挚德普获得20.03%的股权。最终，公司控股股东变更为，实际控制人变更为吴。

当时处于生死边缘的Startech是一家彻头彻尾的空壳公司，多年为空壳保护而战也让大股东头疼。根据当时的公告，杜挚德普以每股10元的价格获得郑弘房地产持有的上市公司6300万股，总转让价格为6.3亿元。与停牌前的8.16元相比，股权转让价格溢价超过20%，达到22.55%。

在停牌通知中，该公司声称，杜挚德普计划在成为公司第一大股东后进行重大资产重组。公司强调，吴具有一定的自有资产、资本实力和资本运营能力。同时，作为杜挚德普的管理者，西藏杜挚的管理团队拥有丰富的资本运营和资产储备经验，在上市公司并购、私募、非上市公司股权投资等领域积累了较多的实践经验。

随后，在杜挚·德普的领导下，公司制定了周密的计划。2015年1月28日，公司名称变更为杜挚投资。

铁石心肠的转型和跨界

2015年，经过半年的蛰伏，杜挚投资终于宣布了运营策略。根据其重大资产重组计划，该公司计划斥资约30亿元收购四家移动互联网公司，包括猎鹰网络(Falcon Network)、聚汇天下(Juhui Tianxia)、逸夫信息(Yifu Information)和思蓓尔(Shupt)。这笔交易完成后，公司的主营业务将转变为移动互联网流量的聚合和运营。

然而，在年底，经过证监会的反复询问和调查，该计划最终失败。但智力投资并没有放弃，大股东决心转型到更有想象力的互联网领域空。

今年3月4日，杜挚投资根据证监会的审计意见提出了修订后的重组方案，收购的资产变化不大。而是针对监管部门的询问，对大股东的关联方、收购价格、募集项目的可行性进行了补充和更正。

不同的是，收购计划是证监会无条件批准的。5月底，上述收购发生转让，杜挚投资合法拥有猎鹰网络100%股权、野夫信息100%股权、北京张卉天下46.875%股权、思蓓特100%股权。

重组后，公司将转型为拥有移动互联网流量门户、移动互联网流量管理平台和商业实现渠道的三位一体的移动互联网公司。

不构成借壳的理由

虽然重组发生在实际控制人变更后(从郑弘地产到杜挚德普)，注入资产整体规模远大于上市公司原有资产，但并不构成借壳，因为大股东(杜挚德普)持有的标的资产规模小于控制权变更前一年上市公司的总资产。

根据计划，标的资产中，公司大股东智度普及关联方持有的股份包括野夫信息38.10%的股份和猎鹰网络22%的股份，相应总资产为3.64亿元。2013年末，即控制权变更前一年，上市公司总资产为7.22亿元，因此上市公司从杜挚德普及其关联公司购买的总资产未达到2013年末上市公司总资产的100%，不构成借壳。

智力投资没有停止。6月15日，公司披露了出售主要资产的计划，并计划剥离所有原有的主要仪器业务。公告称，为加快传统制造业向互联网行业的转型升级和结构调整，公司计划将其持有的星空仪器100%股权转让给星空投资，星空投资将支付现金1.44亿元作为收购上述资产的对价。上市公司的私募股权大股东杜挚·德普持有星空传媒100%的股权。

星仪是目前杜挚投资的重要资产。根据资产规模分析，星仪2015年末的总资产和净资产均大于上市公司最近一个会计年度合并报表中的相关数字。从业绩贡献率来看，星仪2015年实现营业收入2.65亿元，占上市公司最近一个会计年度3.18亿元收入的80%以上。综上，本次交易构成重大资产重组。

根据上市公司2013年年报，星仪2013年末总资产为3.51亿元，但如果扣除当年星仪的资产，则上市公司相应的总资产为3.71亿元，仍略大于上述新增资产3.64亿元。

其实除了星仪，上市公司也先后剥离了其他旧资产。2015年末，公司将上海英格拉姆微冀东图像设备有限公司70%的股权、河南星软件工程有限公司100%的股权以及公司全资子公司深圳星仪器有限公司持有的5处房产转让给星投。据调查，上海英格拉姆微2013年末总资产为2.56亿元，星空软件2013年末总资产为2616.77万元。

也就是说，如果将上述所有公司(星仪、上海英格拉姆微、星软件)排除在2013年总资产之外，此次重组很可能构成借壳。一旦构成借壳，标的资产过往表现明显不符合IPO标准。据报道，猎鹰网2013年亏损16.64万元；2013-2015年上半年，全部亏损，分别亏损180.06万元、869.45万元、394.74万元。

杜挚·德普煞费苦心地“解决”了这个重组计划。时机也很考究，就是上市公司控制权发生变化的时间。据披露，郑弘房地产与杜挚德普恰好于2014年12月29日，也就是当年的最后一天，即2014年12月31日签订了《股权转让协议》，并在邓忠公司深圳分公司完成了股权交付和变更登记。这使得在重组公司时可以使用上市公司截至2013年底的总资产作为比较。要知道，2014年，上市公司总资产从7.22亿元下降到6.29亿元。

目前，证监会已经开始重点审查交叉定义增加，以及暴风城集团重组的消息(300431。SZ)被拒绝了还在耳畔。杜挚投资的精准布局也如履薄冰，重组方案是在“第二宫”之后发布的。

杜挚投资的跨境资产收购于2016年5月底完成，需要时间来验证其是否能够履行其业绩承诺。

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