上市公司狗血内斗 究竟是怎么回事？

一颗颗生鸡蛋,一片片白菜叶,飞向了总裁的座驾。鸡蛋如冰雹砸在车门上、窗户上、挡风玻璃上,蛋黄夹杂着雨水顺着玻璃流淌……

6月28日,创新医疗(002173.SZ)总裁马建建走出位于东北齐齐哈尔的全资子公司建华医院时,遭到了众多身穿白大褂人员的“炮蛋”袭击。

这样狗血的镜头,不是电影里的一幕,而是真实地发生在齐齐哈尔建华医院。

子公司与上市公司之间到底有什么恩怨情仇?

事情还不止于此,两地警方也出动了。

创新医疗副总裁兼财务总监吴晓明于今年3月 23 日到建华医院协调年度审计工作时,被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走调查。

当时,每日经济新闻就收到举报信,建华医院称向黑龙江省齐齐哈尔市建华区公安分局举报吴晓明索贿,但吴晓明否认指控,认为这是阴谋。

此外,创新医疗注册地浙江警方也来到齐齐哈尔,对建华医院执行院长梁喜才实施跨省抓捕,而梁喜才已被齐齐哈尔警方采取了强制措施,并未被浙江警方带走。

每日经济新闻记者深入调查发现,创新医疗花9.3亿元收购的全资子公司建华医院已经失控,这家医院曾贡献了上市公司近9成的净利润。

子公司火力全开 “炮蛋”袭击上市公司总裁

2016年初,创新医疗以发行股份购买资产并募集配套资金的方式完成了对三家医院的100%控股,将主营版图从珍珠养殖加工业扩张到了医疗服务业。凭借这一操作,创新医疗在当年即实现扭亏为盈,净赚1.15亿元。

其中,估值达到9.3亿的建华医院无疑是创新医疗转型棋盘中最关键的一颗棋子。2017年,建华医院营业收入、净利润分别为5.31亿元、1.24亿元,在创新医疗当年的收入、净利润中分别占到了58.7%、87.94%。建华医院对于创新医疗的重要性,可想而知!

然而,蜜月期很短暂。2018年,建华医院并没有为创新医疗带来预期的巨额利润,只完成了当年业绩承诺的8.5成。究竟需不需要按收购时的对赌协议进行业绩补偿?双方各执一词,毫不相让。

6月28日,每日经济新闻记者实地走访建华医院时目睹了一场“炮蛋”袭击。

要是平常,建华医院的大厅里是不会聚集这么多医护人员的,但6月28日这一天却有些不一样。

“这是咋的啦,这是?”身着灰色风衣的患者女家属一边念叨着一边匆忙拿出手机录着视频。她刚从外面赶回医院综合楼,到门口就发现,大厅光景和那会出去时已经完全两样。

大厅中央聚集了一群“白大褂”,大厅上方的二楼,栏杆上拉起了好几条各色的横幅。“维护医院合法权利,赶走资本的野蛮人”“排除万难 维持安定 保卫医院”……每日经济新闻记者在现场目睹了这一切。

“白大褂”们高声喊着口号,口号声混着大厅的回音,还夹杂着围观群众窸窸窣窣的交流议论,口号具体内容已然听不真切,只能依稀可辨认“人情”等等字眼。

这时,一群人从大厅深处的“医保报销”玻璃间匆忙走出,直奔大厅门口,刚刚还专心喊着口号的“白大褂”们突然反应过来,迅速冲上去,追上一位身着蓝色西装的商务人士。

不过,“白大褂”们的反应似乎慢了半拍,顺着双层玻璃门,“蓝色西装”已经在其背后的急促呐喊声中冲出了大门,直奔门外的停车处,只是仓皇间他找不到自己的车了。

而这名被追赶着仓皇离去的“蓝色西装”就是约定6月28日下午3点来建华医院谈判的上市公司代表、创新医疗总裁马建建。

而就在马建建反应过来,匆忙奔向自己停在门口的座驾之时,“白大褂”们也赶上来了……

对于马建建来说,这是一次狼狈的“出逃”!他看着追至身后的“白大褂”们已不知从哪里掏出了“武器”:一枚枚生鸡蛋,一片片白菜叶子,夹杂着满含愤怒的呐喊声,瞬间就朝着他飞了过来。

“啪嗒、啪嗒……” 鸡蛋如冰雹砸在车门上、窗户上、挡风玻璃上,蛋黄夹杂着雨水顺着玻璃流淌,烂白菜叶子也一个接一个地砸过来,终于随着驶动的车子一点点落下……

每日经济新闻记者看见,车子很快冲向了大街,医院综合楼的甬道上,蛋黄液和白菜叶顺着雨水四处流窜。“真腥啊!”路过的人们踮着脚走过这片“战场”。

其实,马建建于今年四月才正式履新总裁这一职位。这次,他是代表创新医疗到齐齐哈尔与建华医院管理层进行面对面交流。作为全资子公司,建华医院没有给母公司总裁留点面子,而是准备了鸡蛋和白菜来“作战”。

“重兵把守”的2号楼:母公司领导小组难入办公区

子公司员工与母公司总裁之间的这场正面对抗,还要从日前一则人事任免说起。

根据记者获得的创新医疗向其子公司建华医院下发的通知,6月下旬,创新医疗免除子公司建华医院梁喜才总经理、执行院长的职务,并成立建华医院应急领导小组,全面主持建华医院日常经营管理工作。也就是说,按照通知,创新医疗将接管建华医院,其管理层将面临“大换血”。

上市公司公告里也是这么写的,不过应急领导小组通往建华医院办公区的道路并不容易。

建华医院办公区并不在医院综合楼,而是在“2号楼”。而这栋2号楼显然已被“重兵把守”:保安约有10来位,或坐着或站着,随时拿着对讲机讲话,外人稍稍停留便会上前询问。

在明确了找谁后,保安便让每经记者和办公区的人亲自通电话,并告知保安可以放入,保安方带着每经记者来到过道处,在白色的墙上,掰开和墙一样颜色的大门。

保安将每日经济新闻记者带入后,告知“此人可以进入”,无缝交接后离开,这里便是电梯间,但更像是审讯间,桌子后面坐着一位酷似警员装扮的保安,两边各有保安站于左右。进入电梯,保安陪护着上了12楼。

办公区一切看似平静,但其实人们正在为近期这一事件忙碌着。应急领导小组应该是难以进驻办公区了。

“昨天他们还来了好几个人,我们守着呢!”保安说。

要谈及创新医疗与建华医院之间的渊源,那不是一般的故事。上市公司接管与医院反接管,也不是按对赌协议是否完成业绩那么简单,否则也就是一纸诉讼即能解决的问题。

“囚笼”高管:都在等待撤案

实际上,每日经济新闻记者注意到,此次事件的爆发点正是两位高管被带走或被采取强制措施。

今年4月,创新医疗公告,公司副总裁、财务总监吴晓明在赴公司全资子公司建华医院协调审计工作期间,被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走调查。

而就在6月,创新医疗又再度宣布全资子公司建华医院总经理、执行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施。

对于俩人被带走一事,由于十分敏感,记者尝试联系警方并未得到太多有效信息。最终从知情人士处才打探到俩人近况:梁喜才在家中被限制自由,吴晓明虽然重获人身自由但是未被撤案。

据一位接近梁喜才的人士透露了一些情况。

NBD:公告里说,梁喜才申请辞去职务?

答:那是被迫。因为他们(创新医疗)提出的一些条件,都违背了我们合同的约定。但是浙江警方介入了,梁院长受到要挟,为了不受干扰,能够正常工作,所以梁院长才做了妥协。

NBD:具体情况是怎样的?

答:意思是说梁院长职务侵占,有人举报,警方要来拘捕他。而梁院长在上市公司这边,并没有实质权力,是虚名的副总裁。

同时,每日经济新闻记者辗转多人联系到了一位接近吴晓明的人,他表示,目前吴晓明人身自由,但是他在等待撤案,也未去上班。

NBD:关于吴晓明受贿一事,想向您了解。

答:他现在公司的职务已经辞掉了。他的事情,在没有彻底说清楚之前,他现在也不接受任何采访。

NBD:据说他受贿20万?

答:这不瞎扯嘛!他要是真受贿,还能回得来吗?吴晓明否认这些指控,他认为这是阴谋。

主业转型,千足珍珠一举收购三家医院全部股权

四年以前,创新医疗还是一家以珍珠加工销售为主营业务的企业,名为“千足珍珠”。当时,经营环境的变化、国内外珍珠市场需求持续低迷、珍珠产品消费需求升级,多方因素让这一珍珠行业的龙头企业寻求转型。这时,千足珍珠将目光投向了医疗服务领域。

2015年6月,千足珍珠发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。预案中表示,千足珍珠拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方发行股份购买其持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司(以下简称“建华医院”)100.00%股权。除了建华医院,此次千足珍珠拟购买的标的资产还包括海宁康华医院有限公司(以下简称“康华医院”)、江苏福恬康复医院有限公司(以下简称“福恬医院”)。

该项议案很快获得了公司董事会审议通过。2015年11月,千足珍珠也收到了证监会的批复,同意其向康瀚投资等发行股份购买资产并募集配套资金。截止2016年1月,千足珍珠完成了对包含建华医院在内的三家医院的100%股权过户手续及相关工商变更登记。至此,建华医院正式成为千足珍珠的全资子公司,而千足珍珠也于当月公告,拟变更名称为“创新医疗管理股份有限公司”。

从公开资料来看,在千足珍珠与建华医院这起并购案中,涉及的当事人主要包含三方:千足珍珠、康瀚投资和建华医院。

上述预案披露,康瀚投资成立于 2015 年 3 月,为普通合伙人梁喜才及有限合伙人建惠投资共同出资设立的合伙企业,其中建惠投资为建华医院公司改制前股东投资设立的有限合伙企业。据悉,康瀚投资主要从事投资管理、实业投资等业务。

截至该项预案签署之日,康瀚投资的实际控制人为执行事务合伙人梁喜才,而梁喜才自2002年起担任建华医院院长。为完成建华医院公司改制,2015 年 4 月 28 日,建华医院股东梁喜才与康瀚投资签订股权转让协议,转让其持有的建华医院 100%股权。

浙商创投并购前“突击入股”

除了本次接管与反接管冲突的双方,此次千足珍珠的转型之路还有更为重要的“幕后之人”——浙商创投及其实控人陈越孟。

上文已提及,此次千足珍珠购买的资产除了建华医院,还有康华医院和福恬医院。在此次收购前,这三家医院的股东中都有“岚创投资”的身影。

据千足珍珠公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,岚创投资分别持有建华医院、康华医院和福恬医院10.97%、6.46%和18.89%的股权。

而有意思的是,岚创投资均是在2015年5月,即并购开始前一个月才匆忙入局这三家医院。

2015年5月28日,岚创投资受让康瀚投资持有的建华医院10.97%的股份;

2015年5月26日,岚创投资受让康华医院6.46%的股份;

2015年5月27日,岚创投资受让福恬医院18.89%的股份。

而在岚创投资背后,站着的是浙商创投及其实控人陈越孟。据前述预案披露,截至该项预案签署之日,岚创投资的实际控制人为执行事务合伙人浙江浙商创业投资管理集团有限公司(即浙商创投)委派代表陈越孟。

而前述预案也披露,陈越孟为岚创投资实控人,截至该项预案签署日,浙商创投直接持有岚创投资0.63%的股份。

据千足珍珠披露,此次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成,一是向三家医院的股东发行股份募资,二是拟向昌健投资、陈越孟等8名特定对象非公开发行股份募集配套资金15亿元。其中昌健投资、陈越孟拟分别认缴配套募集资金4亿元、1亿元。

而后,在千足珍珠发行股份购买这三家公司股权之后,陈越孟及其控制的岚创投资和昌健投资一跃成为上市公司的第二大股东。合计持股12.08%。

每日经济新闻记者采访到了接近建华医院执行院长梁喜才的人士。对方表示,当时的千足珍珠需要找一个优良资产转型。那建华医院也想借助资本市场,更好地发展业务,这样通过中间渠道把他联系上了。

建华医院去年业绩承诺不达标

并购之前浙商创投动作频频,而陈越孟几经折腾也只是成了上市公司的二股东(包含其控制的昌健投资和岚创投资持股),但千足珍珠却是实实在在地进入“医疗+珍珠”双主业驱动时代。

当然,千足珍珠“变身”创新医疗并不仅仅只是收购几家医院这么简单。并购一开始,千足珍珠的目的就很明确,即初步实现多元化战略,为业绩提供保障。

在上述预案中,千足珍珠与建华医院达成了业绩承诺与补偿方案:

如在 2015 年 12 月 31 日后 2016 年 12 月 31 日前此次交易实施完毕,则康瀚投资承诺建华医院 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10500 万元、12300 万元和 13600 万元。

如建华医院在承诺期内未能实现承诺净利润,则康瀚投资应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内,向千足珍珠支付补偿。

康瀚投资当期需向千足珍珠支付补偿,则先以康瀚投资因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

在上述预案中,康瀚投资也承诺,自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的千足珍珠股份。36 个月锁定期满后,若存在盈利补偿且未实施情形的,康瀚投资所持的股份继续锁定,直至盈利补偿实施完毕之时。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

有了业绩“对赌”,建华医院每年实现的扣非归母净利润就与康瀚投资持有但目前被锁定的创新医疗的股份密切相关,上市公司创新医疗对子公司建华医院的审计事项也尤为关心。

今年3月,每日经济新闻收到一封举报信。建华医院向黑龙江省齐齐哈尔市建华区公安分局举报创新医疗副总裁兼财务总监吴晓明索贿。

今年4月,创新医疗公告,公司副总裁、财务总监吴晓明在赴公司全资子公司建华医院协调审计工作期间,被齐齐哈尔市公安局建华区分局带走调查,吴晓明暂时不能正常履行公司副总裁、财务总监职务。

由于吴晓明暂时不能正常履职,创新医疗本应于4月10日披露的年度报告被延期至4月27日。

6月14日,创新医疗发布公告,2018年,建华医院实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1.15亿元,业绩完成率为84.79%。根据协议,2018年康瀚投资应支付补偿股份448.55万股。

但由于一直未收到补偿义务人康瀚投资关于实施2018年度业绩补偿的相关信息,创新医疗5月底向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)提交了《仲裁申请书》,就补偿义务人康瀚投资2018年度业绩补偿事项申请仲裁,同时还向上海市崇明区人民法院提交了以康瀚投资为被申请人的财产保全申请书,请求对康瀚投资持有的公司股份458.04万股予以查封冻结;若上述股份无法查封冻结,则对康瀚投资的账号在5400万元范围内予以冻结或者查封扣押其他等值财产。

6月23日,创新医疗发布《关于全资子公司建华医院总经理被公安机关采取强制措施的公告》表示,公司全资子公司建华医院总经理、执行院长梁喜才因涉嫌职务侵占罪等被相关公安机关采取强制措施。目前,公司已免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务,并成立建华医院应急领导小组,全面主持协调建华医院日常经营管理工作。

6月24日,建华医院也发布紧急情况汇报,针对上市公司创新医疗于6月23日晚间发布的关于全资子公司建华医院总经理被公安机关采取强制措施的公告》进行情况汇报,认为上市公司违法任免、医院正常运营无需应急工作小组等。

业绩承诺不达标背后:募投资金没到位?

每日经济新闻记者从接近建华医院执行院长梁喜才的人士处了解到,在建华医院看来,此次业绩承诺未达标,跟上市公司募投资金没到位有关。

“我们没完成对赌,原因是我们募投资金没到位。还有很多干扰我们正常业务经营的因素,按照协议,业绩对赌期间,保持建华医院的管理权不变,组织架构不变,独立运行,但是从2017年下半年开始,出现资金不到位的情况,我们申请的项目不批、拖延,造成我们整个投资成本增加。”

而从前述预案中可以看出,千足珍珠当初发行股份购买资产并募集配套资金,其中的配套资金是打算用于标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的部分项目。其中包括建华医院内科门诊综合楼建设项目,拟投入募集资金金额6.26亿元;齐齐哈尔老年护理院建设项目,拟投入募集资金金额3.04亿元等等。

而建华医院所谓的募投资金不到位在创新医疗的公告中也得以窥见一二。2019年5月,深交所中小板公司管理部向创新医疗下发问询函。问询函中表示,报告期,创新医疗募集资金投资项目建华医院内科门诊综合楼建设项目、齐齐哈尔老年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目投资进度分别为2.98%、31.86%、48.68%,上述募投项目预计可使用状态的时间均进行了延期调整。并要求创新医疗对募投项目未达到计划进度的原因、项目可行性是否发生变化等方面进行说明。

而后,创新医疗在回复深交所问询时表示,公司拟按原计划继续实施上述募集资金投资建设项目的建设工作。公司根据目前情况判断,上述募集资金投资建设项目的可行性并未发生变化。上述项目达到预定可使用状态的时间延期后,项目的未来现金流入时间等均相应后移。