俏江南餐饮集团 失败的俏江南：中国餐饮业拥抱资本失败的典型案例

智道君介绍:

作为中国传统餐饮行业拥抱资本的典型，俏江南的扩张之旅有些急躁，面对成功的巨大诱惑，缺乏对危险的清醒认识。家族企业内部力量薄弱，无法帮助自己完成向现代公司的强力升级，尤其是外部环境突变，失败加速，转型中暴露出来的缺点突然放大。这足以对后来者产生警示和深刻启发。

沉寂已久的张澜和南美人，再次进入大众视野。近日，关于张澜被私募巨头CVC“踢出”俏江南董事会的传言甚嚣尘上。张澜反驳说“CVC应该是真正的输家”，并声称“将对CVC采取新的法律行动”。

长期以来，张澜和她的《南方美人》一直备受争议。作为中国典型的商业案例之一，俏江南是中国传统餐饮业与资本市场博弈的突出样本，其中家族化管理、标准化生产、现金流、财务透明度等诸多问题值得探讨。“围绕俏江南、围绕张澜的一系列事件，是中国餐饮业拥抱资本上市的典型代表和缩影。”北京祁智未来营销咨询集团董事长李志向网易金融指出。

在李志奇看来，中国的餐饮企业过去规模较小，大多是区域性企业。要做大做强，他们必须依靠资本的帮助快速扩张。在餐饮业拥抱资本的过程中，俏江南是交学费的代表。“餐饮行业或者像俏江南这样的公司，在转型过程中还是有很多不足的，有时候会被放大，最终成为它的弱点和短板。俏江南探索的这条路，启发了很多后来者。”

十年荣耀

当张澜计划将其在中国a股市场上市时，俏江南走向世界的步伐戛然而止。

2000年，有着10年餐饮经验和积累资金的海归张兰在北京国茂开了第一家俏江南餐厅，开创了属于她和俏江南的时代。

从2000年到2010年的十年间，俏江南通过创新的菜品和高端餐饮的定位，在中国餐饮市场赢得一席之地。其业务逐渐多元化，形成了包括兰俱乐部在内的多种业态。

据公开信息，俏江南在2000年成立之初就实现了盈利。连续8年盈利，2007年销售额达到10亿左右。2009年，张澜以25亿元的财富估值，首次获得胡润餐饮富豪榜第三名。

在取得巨大成功的同时，张澜不断向外界展示自己人格中“高调”的一面。她说，“要做餐饮行业的路易威登，就要把门店开到纽约、巴黎、米兰、伦敦、瑞士、东京……希望路易威登存在的地方也有南美”。

根据张澜的计划，从2010年开始，俏江南希望通过资本运营和海外收购，在3到5年内开设300到500家俏江南餐厅，每年新开约100家门店。

“未来10年，你去巴黎、米兰、纽约，任何一个商业角落都会看到俏江南；下一个十年结束时，我们希望进入世界500强。”张澜曾经这样描述他的商业帝国蓝图。

然而，当张澜计划将其在中国a股市场上市时，俏江南进入世界的步伐戛然而止。

分解a股

在2011年的一次公开场合，张澜不小心“炮轰”了后者:“介绍CDH是俏江南最大的失误，毫无意义”。

曾几何时，张澜对资本市场的态度是“敬而远之”。毕竟，餐馆老板明白业内最简单的道理:世界上没有免费的午餐。

中国餐饮协会原秘书长边江向网易财经指出，对于很多餐饮企业来说，稳定的单店业绩可以提供稳定的现金流，所以企业经营者不用付出太多就可以赚到实实在在的钱。

为此，在2006年下半年举行的一个以“基金投资与上市增值”为主题的论坛上，张澜曾与几位投资者直截了当地辩论:“我有钱，为什么需要基金投资？我不需要钱，为什么要上市？”

在此之前，大约在2005年，世界著名公司菲亚特集团提出以10亿美元收购南美股份。一位原本打算投资南美的VC人士回忆说，张澜当时的态度非常傲慢。“她说不出大规模扩张下的利润来源，财务报表一塌糊涂。”最终双方没能走到一起。

2008年一切都变了。今年全球金融危机爆发，餐饮业在众多行业中脱颖而出，成为众多PE投资逆市最重要的选择。2008年左右，百胜！投资小肥羊，快乐蜂全资收购永和王，IDG投资一茶，全聚德和小肥羊相继上市，之前mainland China餐饮业对资本的热情高涨/[/k0/】。在此之前，据网易金融称，很少有投资者看好餐饮业。

统计显示，2008年前后，中国6%的餐饮连锁企业引进资金准备上市，72%的企业与多家投行谈判，很多原本遥不可及的企业突然成为投资者的目标。

张澜也改变了“钱不赖”、“不上市”的态度，开始接触风投。

2008年初，张澜结识了CDH创业投资有限公司合伙人王功权，组合为谷峰投资合伙人曾宇和伊凯资本王然。当年媒体报道“他们性格相投，聊得很开心”。

张澜最终接受了CDH创投伸出的橄榄枝。2008年9月30日，俏江南与CDH创投签署增资协议，CDH创投出资约2亿元人民币，占俏江南10.526%的股份。

据报道，俏江南与CDH创投签署的投资条款也有所谓的“赌博协议”:如果俏江南因非CDH原因无法在2012年底上市，CDH有权通过回购退出俏江南。2012年底是双方约定的上市期限。还有人说，如果2012年底南美不能上市，另一个结果就是张澜将面临失去控制权的风险。

从CDH风险投资公司获得注资后，张澜情绪高涨。俏江南前高管邵伟(化名)向网易金融回忆说，根据张澜当时的设想，在这次与CDH创投的合作中，俏江南不仅获得了资金，还希望利用对方的经验帮助她完善软硬件。

据张澜介绍，CDH创投投入2亿元用于南美的软硬件升级。“我们花了1亿元做系统建设，另外1亿元聘请了麦肯锡、北大、日本酒店管理公司等多家咨询公司帮我们做管理咨询。”

2010年初，张澜聘请麦肯锡前合伙人昕薇担任俏江南CEO，并引进了多名职业经理人。随后，张澜和CDH创投按照持股比例低价将部分股份转让给魏伟等管理人员。

但是昕薇只呆了一年就选择了离开。据俏江南内部人士透露，昕薇离职的原因是出生在外企，不认同张澜的哲学；第二，张澜想把俏江南打造成家族企业，但昕薇对此不感兴趣。昕薇离开后，张澜的儿子汪小菲成为俏江南集团的总裁。

登陆中国a股市场也被张澜提上了俏江南的议事日程。2011年3月，乔江南向证监会发行部提交上市申请，但在随后的几个月里，乔江南未能收到政府相关部门的书面反馈。

漫长的上市等待似乎逐渐引发了张澜对CDH创投的不满。在2011年的一次公开场合，张澜不小心“炮轰”了后者:“介绍CDH是俏江南最大的失误，毫无意义。”"他们什么也没给我们带来，所以很少的钱稀释了这么大的份额."。张兰说她早就想退出投资了，但是CDH要求双倍返还，双方都没有谈。

2012年中国传统春节临近之际，证监会公布了IPO申请终止审核名单，乔江南榜上有名。至此，俏江南a股上市之路被叫停

对于俏江南的IPO之旅，有分析人士向网易金融指出，如果餐饮行业不实现规范化运营，具有一定影响力和规模的中国餐饮企业很难实现IPO。“餐饮连锁企业上市难。一方面，合规问题难以解决。很多餐饮企业购销现金，很难核对真实的收入和成本。另一方面，餐饮企业员工流动性大，很难把握社保问题是否到位。”这位分析师表示，“对于那些选择像俏江南这样的高端餐饮路线的人来说，监管当局担心他们利润的可持续性。”

据网易财经介绍，到目前为止，全球上市的中国餐饮企业只有10家左右，在中国a股市场上市的餐饮企业只有3家，分别是全聚德、湘鄂和Xi安餐饮。其中全聚德的主要收入来源于旅游和餐饮，而另外两家公司的主营业务已经发生了变化。

换国籍，转港股

“如果不是因为(南国美女)上市，我为什么要放弃中华人民共和国国籍，去一个气温40多度的小岛？一次要飞24小时。”

a股被封，俏江南进退两难。

邵伟告诉网易财经，CDH创投注入的2亿资金，基本上都是用于南美扩张前的软件准备和管理。如果无法进行规模扩张，那么之前投资产生的人才成本和管理成本会超过扩张后的规模效应。“俏江南为了上市铺路，建立了庞大的管理体系和团队。如果蛋糕不能做大，管理体系就不能充分发挥作用，成本就会迅速增加；只有通过快速扩张，才能形成规模经济，稀释成本，增加利润。但快速扩张需要大量资金。”

另一方面，餐饮企业的融资渠道相对狭窄。虽然从银行贷款融资的成本最低，但大多数餐饮企业都是轻资产模式，主要房产是租赁的，很难从银行按揭贷款；企业要想获得银行的全面信贷，需要达到一定的规模。餐饮业是典型的大市场、小企业，这就决定了包括俏江南在内的很多餐饮企业基本上无法获得银行贷款。

在这种背景下，上市虽然困难，但仍然成为俏江南所能预见的最佳融资渠道。

张澜被迫转行港股。虽然她完全明白，从投资回报的角度来看，转到香港资本市场未必是最佳选择——同行业中，港股估值低于a股。但是她没有足够的时间再等下去了。

据俏江南香港上市保荐人瑞银证券(UBS Securities)董事总经理兼投资银行部主管赵菊介绍，俏江南原本计划于2012年第二季度在香港上市，融资规模为3-4亿美元。

这时，张澜不幸遇到了“十号文件”。

2006年，商务部、证监会、国家外汇管理局等六部门联合发布了《外国投资者并购境内企业的规定》(简称10号文件)，其中第十一条规定:“境内公司、企业或自然人以在中国境内依法设立或控制的公司的名义并购境内关联公司的，应当报商务部审批。双方不得以外商投资企业境内投资等方式规避上述要求。”

换句话说，在10号通知颁布之前，中国公民在中国经营的企业将股权从中国转移到自己设立的海外公司，相对容易通过审批；10号通知颁布后，中国公民境内资产转让给本国境外公司控股，需到外管局审批登记。自10号通知发布以来，几乎没有国内企业获得商务部批准在10号通知框架下完成标准红筹股结构。

网易财经表示，为了上市俏江南，张澜尽了最大努力，包括带领俏江南上市团队与HKEx沟通，亲自拜访HKEx CEO李小嘉，但效果并不理想。

迫于无奈，张澜选择了移民。2012年11月，透露张澜已于当年9月17日注销户籍并变更国籍，定居加勒比某岛国。这个消息引起了公众对张澜的吐槽，一度被称为“爱祖国”、“不移民”。

“如果不是因为(南国美女)上市，我为什么要放弃中华人民共和国国籍，去一个气温40多度的小岛？有一次我要飞24小时。”那是数百年前海盗居住的地方。”张兰后来向媒体辩解道。

但在张澜“换国籍”之后，俏江南在香港上市似乎很顺利。2013年初，时任俏江南总裁的汪小菲表示，俏江南已通过香港交易所的听证会，获准在香港上市。

但到目前为止，俏江南还没有上市交易。张澜解释说，香港股市的小盘股没有受到重视。乔江南的团队去见投资人时，发现对方对中餐的标准化有疑问，不愿意给出高估值，所以乔江南并不急于上市。

“卖”CVC

2013年初以来，俏江南的经营状况陷入了泥潭，很多店铺从几年前常年盈利变成了每月亏损。

至于俏江南未能在香港IPO，推测当时俏江南已经陷入财务困境。

市场的大幅下跌是南美业绩下滑的主要原因。2012年底以来，中央出台了“八项规定”等“三大公共消费”要求，冲击了包括高端餐饮在内的众多行业，俏江南也未能幸免。

中国烹饪协会负责人表示，2012年12月以来，受政策影响，餐饮业增速下滑，行业经营环境遭遇寒流，高端酒店营业额暴跌，食客数量大幅下降，高端晚餐大幅下降，经营状况恶化。

从2012年底开始，“八规”常态化成为餐饮业的共识。由于巨大的经营压力，包括湖南、湖北在内的许多高端餐饮企业大量裁员，许多企业关闭了一些门店。

网易金融从俏江南内部了解到，从2013年初开始，俏江南的经营状况陷入了泥潭，很多门店从几年前常年盈利变成了月亏。和很多高端餐饮企业一样，俏江南也宣布了热门转型，先后推出了团购、盒饭等一批业务，但效果并不理想。一位不愿透露姓名的俏江南经理告诉网易财经，俏江南曾计划复制“啜饮喂食”、“海上垂钓”的火锅模式，将一些亏损的餐厅变成火锅店。“当时的名字都取了，叫‘麻辣熊猫’，后来不知道为什么停了计划。”

处于商业寒冬的张澜和南美人，似乎已经从大众视野中消失了。然而，2013年10月的一则新闻再次让他们成为媒体关注的焦点。据媒体报道，私募股权和投资咨询公司CVC已进入与俏江南谈判的最后阶段，CVC正准备以约3亿美元收购俏江南69%的股权。

2014年1月10日晚，来自商务部反垄断局的消息显示，2013年第四季度，商务部反垄断局共无条件批准了57起经营者集中案件，其中第19起案件是关于俏江南-生命是甜美食集团控股有限公司(以下简称“生命是甜集团”)通过下属特殊目的公司收购俏江南投资有限公司股权的经营者集中案件，结案时间为2014年11月14日数据显示，生活甜蜜集团是一家在开曼群岛注册的特殊目的实体，隶属于CVC。

2014年4月，CVC正式进入南美，成为第一大股东。CVC没有披露收购价格和持股比例，但有传言称其持有俏江南82.7%的股份，其中69%由张澜以3亿美元的价格出售。

当时，CVC表示，张澜将继续担任俏江南董事会主席，并继续担任股东之一，与CVC团队一起负责公司的战略决策。同时，张澜也表示相信，这种合作关系“将为俏江南带来美好的未来”。

在CVC控制了俏江南之后，CDH创投正式退出。

对于俏江南“卖”CVC一事，中国投资咨询酒店餐饮行业研究员肖表示，在中央一系列反腐措施下，高端餐饮行业环境恶化，俏江南面临业绩下滑、现金流紧张等困境。这个时候需要资金及时转型。作为一家非上市公司，俏江南融资手段有限，出售股份换取发展资金是不得已而为之。

“出局”风暴

张兰说，CVC应该是真正走出去的人。“CVC不擅长俏江南，不仅后悔交易，还未经我同意就质押其股权。”

CVC和俏江南的“生活是甜蜜的”并没有持续多久。不到一年，双方关系破裂，上了法庭。

2015年3月6日，香港法院就资产冻结令作出裁定，显示资产冻结申请的申请人是life is sweet Group，被告包括张澜、俏江南和一家名为GRANDLAN HOLDINGS GROUP的英属维尔京群岛公司。

7月14日，一则关于张澜被“踢出”俏江南董事局的新闻再次引起广泛关注。随后，俏江南发表声明称:“包华有限公司(包华)的代表于2015年6月被任命为俏江南集团董事会成员。CVC委派代表和张澜不再担任俏江南董事会成员，不再处理或参与俏江南的任何事务。”。

7月17日，张澜委托律师出具声明，完全否认“出”的说法。声明称，2013年11月，商务部反垄断局批准收购CVC旗下的生活甜蜜集团和俏江南。收购完成后，CVC收购了俏江南82.7%的股权。张澜于2013年底辞去俏江南相关公司董事、法人职务。因此不存在张澜于2015年7月14日退出南美董事会的情况。

从那以后，网易金融自己联系了张澜。她说CVC应该是真正走出去的人。“CVC没有管理好俏江南，不仅反悔了交易，还未经我同意就质押了股权。我会对CVC采取新的法律行动。”

张兰回忆说，早在2012年，CVC就已经联系过她，提出以不到3亿美元的价格收购俏江南。只是当时国家关于“三公消费”的相关规定还没有出台，俏江南的市场很好，她根本不喜欢。俏江南计划在香港上市后，CVC又来了，希望说服她做个交易，说可以多交点钱，并承诺以后带领俏江南上市。她最终选择了与CVC合作。

张澜承认之前俏江南和CVC已经签署了收购意向书，而这份意向书正如之前媒体报道的那样，CVC有意收购俏江南69%的股份。

但CVC还是不甘心。据知情人士透露，CVC不断劝说张澜增持俏江南股份，并承诺有非常优秀的国际团队和管理经验出口。更重要的是，将向俏江南注资8000万美元，帮助企业度过难关。最后，双方签订收购协议:CVC收购俏江南投资有限公司82.7%的股份，张澜持股13.8%，员工持股3.5%。

此外，张澜还透露，CVC收购俏江南股份的总资金中有一部分是从6家外资银行贷款，总额为1.4亿美元。“CVC的计划是质押俏江南的股权进行贷款，并用收益偿还。谁知道如意算盘落空，中国高端餐饮的崩溃让他们彻底失算。”

张澜表示，在银团贷款协议中，银行对俏江南的财务指标有严格的规定。就在CVC接手后，俏江南运营陷入困境之际，银团要求CVC在2015年初15天内向俏江南注资6750万美元，以应对潜在的财务违约。“但CVC不仅拒绝注资，还按照约定停止还款。这导致了CVC的违约，导致辛迪加最终任命包华接管俏江南。”

对于俏江南的未来，一些分析师告诉网易财经，包华目前已经接管了俏江南。未来事件的发展主要有两种可能:一是包华引入新的投资者，如果银行看好俏江南未来的潜力，可以债转股，等到合适的时候，或者股权分红；另一种是包华直接出售俏江南，获得现金偿还银行贷款。

“不管以后怎么发展，这次折腾对南美来说都是严重的打击。”北京祁智未来营销咨询集团董事长李志奇对网易金融表示，由于资金的影响，肯定会干扰南美原有的发展步骤和规划；其次，也会对俏江南造成严重的品牌损害。“再加上餐饮业宏观环境不佳，俏江南正面临创业以来最艰难的低谷。张澜能否走出这个低谷，重新掌控未来的南美，很难说，这是受很多事件影响的。毕竟张兰已经不是大股东了，她的话语权和影响力在整个企业架构中非常有限。”

失败的启示

据律师介绍，张澜和南美的所有困难都来自融资。融资的目的是为了发展，但是融资带来的赌博就像是一张死刑执行令，让张澜陷入了精疲力竭的状态。

“张澜是俏江南资本运作的典型失败案例，但也是一次非常令人同情的失败。”李志说。在他看来，张澜对俏江南的经营存在的第一个问题是:俏江南的内部实力没有经过训练，整个企业没有从方正控制转变为现代的公司制结构；第二个问题是，俏江南在拥抱资本的同时没有看到风险，留下了很大的隐患；第三个问题是与投资团队打交道时缺乏合作心态和心理准备。一旦出了问题，就很容易造成双方的损失。

北京仲恺律师事务所高级合伙人陈凯也持相同观点。他告诉网易财经，俏江南之所以失败，是因为她在资本的诱惑面前没有稳住自己。“餐饮企业利润很薄，上市对他们有很大的诱惑。很多企业在上市中损失惨重，为了上市失去了自己的经营定位。此外，国内资本市场的监管，也就是证监会的审核制度，对餐饮企业上市的影响很大，使得很多餐饮企业不得不选择在香港或者海外上市，这也限制了行业的发展。”

无论是之前的CDH创投还是现在的CVC，无论是之前的炮轰还是之后的打官司，张澜和投资人的关系一直都是令人印象深刻的。

“张澜的性格有其原因，但本质上，创业者在引进资金时要做好风险评估，也就是说不要急着去医院，被资金诱惑。”陈凯说。他认为，张澜和南美的所有困难都来自融资。融资的目的是为了发展，但是融资带来的赌博就像是一张死刑执行令，让张澜陷入了精疲力竭的状态。

“赌博协议是一个值得思考的问题。现在在投资界，赌博协议大行其道，甚至只要有投资，就一定有赌博协议。”从最初的抵制和谈判到现在，企业家们已经将赌博作为投资协议中的一个重要条款，对此陈凯感到无助。这样一来，每一个想要引入战略投资的创业者都面临着一个两难的境地:要么全赢，要么全输。所以，一旦大部分创业者和投资人的合作破裂，大部分创业者很难静下心来。

陈凯认为，为了保护投资者，应该支持投资者在合理范围内的赌博要求；但如果赌博演变成了投资者的旱涝保收，甚至是高息贷款，就违反了投资风险的基本市场规律，不应该被支持。

来源网易金融

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