吴亚军家族 从龙湖集团看吴亚军的家族信托式传承

前言:接班人规划对于想要成功的家族企业非常重要。进入改革开放40年，中国第一代民营企业家将逐步退出家族企业的管理。普华永道发布的《2018年全球家族企业研究中国报告》“价值观和理念创造中国家族企业竞争优势”，仅有21%的内地家族企业表示目前有继任计划，2016年相关比例为35%；这个比例也低于香港43%的比例和全球平均49%的比例。如何顺利将企业交给第二代继承人，实现家族财富的传承，已经成为目前中国家族企业面临的共同困境。

近年来，越来越多的企业家倾向于通过家庭信任来继承家庭财富。11月22日，54岁的龙湖集团董事长吴亚军将家族信托吴信托持有的龙湖集团43.98%的股权转让给女儿蔡欣怡，女儿蔡欣怡将继续保留公司的表决权。此举再次引起公众对家庭信任的关注。因此，本文将简要解释和分析家族信任及其在家族企业传承中的公司治理作用。

一个

龙湖事件述评

2018年11月22日，龙湖集团宣布，汇丰信托已通知董事会，作为家族财富和继承计划的一部分，银海所有已发行股本于11月21日从母信托转让给女儿信托。女儿信托由吴亚军女士的女儿蔡欣怡创立，母亲信托由吴亚军女士于2008年6月11日创立，受益者包括蔡欣怡在内的吴亚军女士的多名家庭成员。这个分配不影响龙湖集团的运营。经过上述事项，龙湖集团的实际控制人没有发生变化。公告当天龙湖集团股价下跌2.5%，但第二天股价开始反弹。家族财富转移对公司影响不大，吴亚军通过家族信托实现了财富的顺利传承。

图1魅力人才分布前后的股权结构

图2龙湖集团股价变动图

事实上，家族信任在龙湖集团的持续稳定发展中一直发挥着关键作用。2009年，龙湖集团在香港上市。上市前一年，吴亚军和丈夫蔡奎成立了吴家信托和蔡家信托两个家庭信托，并将双方拥有的龙湖地产股份分别注入这两个家庭信托。2012年，龙湖集团宣布董事长吴亚军和丈夫蔡奎解除婚姻关系。在宣布婚姻变更的当天，龙湖集团股价下跌了4.2%。但龙湖集团依靠家族信托保证了公司股权结构的稳定，避免了创始人婚姻破裂可能带来的股权竞争，成功化解了婚姻对上市公司的巨大冲击。

2

家庭信任概述

1.家庭信任的概念

家庭信托是指高净值个人委托信托机构代表其管理和处置家庭财产的信托计划，目的是实现富裕个人的财富管理和子孙后代的福祉。家庭信托成立后，受托人虽然是信托资产的合法所有人，但必须忠实地按照委托人的意志，按照信托契约的有关规定和签约地适用的法律管理家庭资产。另一方面，信托财产与信托公司的自有财产相分离。信托公司一旦破产，其他信托公司将接管其名下的家族信托，因此信托公司不会破产或倒闭。

问题影响家庭信任的持续运行。简而言之，信托资产的所有权属于信托公司，但实际控制权仍然属于委托人。

2.家庭信任的结构

家庭信托结构的三个主要角色包括:委托人、受托人和受益人。委托人为自然人或家族公司，受托人为信托公司，受益人为客户指定的财产继承人。除了委托人、受托人和受益人的组成外，信托下还将设立一个多层离岸控股公司。此外，家族信托还将扮演“保护人”、“监督者”和“投资顾问”的角色。家庭信托的基本框架如下:

图3家庭信任的基本结构图

3.家庭信任的优势

财富继承方式灵活。

家庭信托可以根据客户的要求灵活设置各种条款，如设立期限、资产配置方式、紧急情况下的财产处置等。然而，这些条款不是静态的，可以根据事先的协议在信托期限内进行调整。此外，家庭信托通常建立时间较长，甚至有无限期信托。理论上，如果建立了家庭信托，收益可以覆盖几代人。

实现财产安全分离。

信托资产是独立的。一旦建立了家庭信托，受益人就成为这些委托资产的合法所有者。因此，委托人破产清算时，其设立的信托资产不计入，委托人的债务不转移给信托资产的受益人，法院对信托资产不具有强制追偿效力。

有利于节税避税。

从国外的经验来看，富人可以将其资产转移到信托公司，由第三方管理。一方面，他们实现了财富所有权的转移；另一方面，他们不包括在遗产税的范围内，因为他们在去世前是财富转移。因此，通过建立一个足够长的家庭信托，财富可以一直传递下去，而不需要支付任何遗产税。

4.家庭信任在中国的发展

在美国，家族信托历史悠久，最早出现在19世纪末20世纪初，也就是镀金时代初期一些富裕家庭创立的。由于我国现代金融起步较晚，真正的信托产品在我国才经历了十几年的发展，而家族信托产品也是近几年才受到公众的广泛关注。据溥仪标准发布的报告显示，2017年，近30家信托公司开展了家族信托业务，现有家族信托总规模超过500亿元人民币，现有产品近3000种。与西方发达国家相比，我国家庭信任的发展仍处于初级阶段。家族信托包含的资产类型主要以现金为主，功能主要是实现财富继承和增长。商业实践面临着客户意识、制度建设、利润等痛点。

三

家族信任在家族企业代际传承中的治理作用

目前，中国正处于家族第一代创始人从第二代创始人那里继承家族企业的时期。根据胡润报告和中信私人银行发布的《2018年中国企业家家族传承白皮书》，第一代企业家及其接班人在家族企业传承方面存在诸多冲突和矛盾。比如家族企业所在的行业和二代感兴趣的行业不一样。第一代企业家从事的行业，接班人不感兴趣，希望进入其他行业，建立自己的商业帝国，另外随着家族企业的发展和家族成员的增多，家族成员在企业继承过程中很容易争夺控制权。

然后，通过建立家庭信托，将公司股权中的所有权、控制权和收益权分离出来，由相对独立的不同主体持有，建立所有者、控制人和受益人之间制衡的公司治理机制，有助于缓解家庭代际传承中的冲突。

在这种三权分立的公司治理机制中，信托机构名义上享有企业所有权。一方面，可以避免股权结构的不必要变动，最大限度地保证公司股权的集中和结构的稳定，从而解决股权过度分散带来的代理问题，提高公司治理效率；另一方面，信托机构作为法人，是一个有根据、有约束的外部监督机构，中立地监督各方权利主体的行为，忠实地为受益人的相关利益服务。控制权掌握在一代创始人和有能力的接班人手中。

控制权可以细分为决策权和经营权:一是创始人及其有能力的后代通过担任执行董事，保证自己对企业的实际决策权，把握企业发展的大方向；其次，董事会任命了经理来实现公司的经营权，并引入了对企业发展有很大帮助的外部职业经理来管理企业事务，从而更好地实现家族企业的长远发展。而不愿承担管理责任或缺乏管理能力的家庭成员享有信托资产的收益权，既保证了他们优越的生活条件，又减少了他们对企业实际经营的影响。通过这种三方制衡的公司治理机制，不仅有利于保证家族财富的传承，也有利于企业的去家族化，促进公司的可持续发展。

图4家族信任下的三方制衡机制

在西方发达国家，洛克菲勒、肯尼多、希尔顿、福特、沃尔玛等富裕家庭在家族信任的支持下，成功实现了家族财富的世代传承。在中国，李嘉诚充分利用家族信托实现了企业和财富的传承。其实李嘉诚的接班计划是把接班和生产分工分开，让长子继承家族生意，利用家族信托，让全家以信托受益人的形式享受家族财富。这样既能保证控制权不会因为分离而陨落，从而保证李氏帝国再活一百年的基础，又能保护其他家族成员的权益。

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